粤军攻破锁阳，红军们四散奔逃，秦根畅受伤在戏班养伤，粤军来到戏班里面搜察红军。秦根畅不动声色与戏子们站在一起，几个粤军发现戏班里面有长相漂亮的女戏子，几人喜出望外想带走女戏子回住处玩乐。戏班班主徐先生见几个粤军对女戏子升起歹意，只得诚惶诚恐劝说几个粤军。

几个粤军发现受伤的秦根畅，秦根畅谎称自己的手臂是练戏的时候受的伤，粤军们不相信秦根畅的话，其中一个粤军要求秦根畅展示手掌，秦根畅摊开手掌给粤军看，粤军发现秦根畅的手掌生着一层厚厚的茧。

战争时期凡是经常使用枪械的人手上都会生茧，粤军怀疑秦根畅就是受伤逃难的红军，秦根畅急中生智谎称自已手上生茧是因为练戏使用木枪的原因，粤军不相信秦根畅的话，要求秦根畅唱几句戏曲听，秦根畅从来没有学过唱戏只得辩称身体受伤无法开唱，粤军见秦根畅不愿意唱戏心中升起警疑，秦根畅只得把心一横与戏子们杀死粤军。

一行人刚刚拖走粤军的尸体，鲁县长上门找徐先生谈生意，徐先生神色慌张打开大门，鲁县长数落徐先生磨蹭了半天才开门。

徐先生面色慌张谎称在院子里面练戏，鲁县长没有怀疑徐先生，邀请徐先生过几天到府上唱戏。

秦父趁着牢房中的士兵不防备逃出大牢，路上秦父开枪杀死了几个追兵，鲁县长闻讯带着一队人马抓住了秦父，秦父被关入水牢里面过着更坚苦的监狱生活，鲁县长为了让秦父招供，专门摆上好酒好菜来水牢中与秦父喝酒聊天，秦父知道鲁县长没有好心思，毫不客气跟鲁县长发生争吵，鲁县长气怒攻心掏出手枪想结果秦父的性命，几个士兵闻讯赶来劝走了鲁县长。

徐先生在房间写字处理一些工作上的事情，秦根畅无所事事来到房间提议帮徐先生写字，徐先生正好视力不佳难以看清一些文字资料，秦根畅主动提出帮忙令徐先生求之不得。

蒋介石派出两名特派员来到鲁县长住处，鲁县长如临大敌接待两个特派员，两个特派员得知鲁县长抓到了秦父，赶紧让鲁县长带路来到水牢审问秦父。

秦父面对特派员不以为然，依然不肯透露一丝有价值的内容，李师长见秦父不识抬举，狠不得当场开枪击毙秦父。

徐先生带领戏班来鲁县长家中唱戏，当晚许多官爷以及知名商人来鲁县长家中看戏，整个鲁家大院座无虚席人头攒动。

鲁师长来到戏班后台与彩云套近呼，彩云相貌美艳身段琳珑博得李师长好感。