张梦九找来鲁耀轩和鲁在清颁布蒋介石命令，让鲁耀轩出城迎击红军独立团，鲁耀轩百般推脱不成，只得点齐部队出城迎敌，同时留下秦根畅和一个营监视鲁在清。

张梦九也派刘清扬到鲁耀轩军中，二十四小时监视鲁耀轩，鲁耀轩不胜其烦，连去找鲁在清要财宝都没有机会。

鲁在清趁着鲁耀轩出城打仗的机会向张梦九要来了城防控制权，趁机扩大城防军人员和装备，好对付鲁耀轩。秦根畅来找鲁在清要宝藏，鲁在清百般推脱，虽然鲁耀轩和他通了电话，但苦于刘清扬在侧，无法明言，只得先放下不管。

秦根畅趁夜救出了陈运生，二人来到鲁在清当铺门外见有重兵把守，陈运生探查结果也确定了秦根畅的判断，财宝一定藏在此处。

梁宁潜伏出城，报告独立团领导鲁耀轩正往部队驻地杀来，独立团领导分析敌我态势，决定利用小股部队牵制鲁耀轩，同时大部队绕路伏击锁阳县城。

思琴得知鲁耀轩部队开拔去打仗，担心秦根畅安危，恰巧秦根畅经过，在生死离别之际思琴才毫不掩饰自己的爱意和思念，二人感情又近一步。

秦为成跟上自己的儿子，发现他跟思琴关系，追上前去质问秦根畅为何要与自己仇人的女儿交好，秦根畅表明心迹，思琴与其父无关。

为了配合城外的独立团行动，城内的地下组织活动起来，陈运生有感于秦根畅的救命之恩，主动要求参加行动，出自己的一份力。