朦胧的夜色下，木兰回忆起父母一直以来对自己的百般照顾，心中有了一个坚毅的决定，她要代父从军。晚上，木兰偷偷拿走了父亲的圣旨，并剪掉了秀美的长发，穿上父亲的铠甲，女扮男装，在磅礴大雨中离家出走了。

边境，匈奴单于带着手下大出狂言，说自己轻而易举便可拿下中原。

森林里，一群山贼劫了匈奴王子的马车，抢走了钱财，随后重伤不醒的王子恰巧被花木兰的奶奶和妹妹玉兰救回了家里。

烈日炎炎的训练场上，花木兰和一名野蛮的士兵发生争执，将军出现制止了他们，并开始对他们进行严格的训练。木兰隐藏身份和众多男子在一起训练，丝毫不输男子。

另一边，匈奴得知中原的得力将领花弧，即木兰的父亲伤重不会出战，趁虚而入攻向了训练场，双方就此开战，硝烟弥漫的战场上，双方损失惨重，将军与奋勇杀敌的花木兰并肩作战，让花木兰先去擒拿匈奴王。木兰奋勇抵抗，与战友合力杀死了单于，匈奴大军退去。

花府，奶奶和玉兰救回来的王子终于醒来了，然而不幸的是，他却失明了。

皇宫，杀死单于的花木兰受到良田千顷，黄金万两的赏赐，并被封为孝烈大将军，皇上还将单于宝剑赐给了木兰，而花木兰却表示无意做官，只想常伴父母左右。

得胜归来的木兰对家中一切十分思念，马不停蹄地赶往阔别已久的花府。