独立营残部的临时营地内，余纯良身体虚弱，他感觉自己快不行了，告诉冷珊一定要跟燕竹解释好自己的事，又替庞涛跟冷珊解释，说他是受到那个姜副团长的逼迫才不得已而为之，冷珊流着泪答应。王时光又耍新花样，他到处询问几个俘虏，吴彪借机向谢巧妹和关四斤泼脏水，王时光让二宝把谢巧妹也看了起来。

基于对共产党的信任，庞涛对王时光有问必答，包括他和冷珊的关系。但这却坑苦了冷珊，王时光说冷珊对组织有重大隐瞒，让她重新请一份简历通过审查，冷珊心里更是恨毒了庞涛。抢了仓库的关四斤四人在镇外汇合，清点粮食和药品，吕大钟却没能弄来电台，关四斤有些急，但吕大钟掏出几张报纸，燕竹看过以后说报纸上说了，新四军军部现在苏北盐城，关四斤赶忙回营地向大家通知。

营地内一片欢腾，独立营残部以后有了行军的目标。关押的几个俘虏此刻各自心怀鬼胎，吕彪听说要回到他的老地盘苏北，暗暗高兴，他又和谢巧妹套近乎，让她帮着自己脱困，谢巧妹压根儿不理睬他。狡诈的马奇从看管他们的泥鳅入手，他先是利用王时光的作派让泥鳅对投入新四军失去信心，然后说土匪出身，早晚会被王时光的政治审查弄死，其实马奇的话也很有道理，泥鳅心里渐渐有了动摇。

王时光在读过吕大钟带回来的报纸后痛哭流涕，不识字的关四斤从他那里得知了皖南事变新四军几千人被杀的惨案，心中愤怒无法抑制，他将所有俘虏带到河边，先用机枪杀了国民党几个士兵和秦副团长，又把枪对准了庞涛。众人见势不好，抬着余纯良来到现场，但关四斤杀红了眼，直到听说余纯良快不行了才收手。

营地内，经过此番折腾的余纯良已经灯枯油尽，临死前他让关四斤牢记红军的纪律，并且说新四军绝不能垮，他让大家都不要伤心，革命总要伴随着牺牲。最后他让关四斤帮他整理好衣服，闭上了双眼。

独立营一众官兵肃立在余纯良的坟前，默然哀思。冷珊采来鲜花摆在墓碑下，独立营教导员余纯良的名字镌刻其上，也镌刻在众人的心中。