幸运的是朱海静也掷出了一点，又是没事！这下，李老板就被逼到了绝境，无论摇出几点都不可避免子弹穿头而过的命运，李老板假装把枪冲向自己，突然朝着霍元甲和朱海静扣动扳机。霍元甲和朱海静躲过之后，痛恨于他们不讲信用，和他们展开搏斗。Du场霎时间杀声四起，薛二趁机躲到一旁。霍元甲看到自己屡屡手下留情，这帮人却不知悔改，只好痛下杀手。Du场一片狼藉，死伤惨重，薛二质问霍元甲来此的目的，是否想独占码头，然后转身离开这里。这时，阿福过来告诉他们，香蓉被人劫走。

徐把子误以为袁浩已经解决，面对王芷兰的询问，谎称袁浩已经提前到天津报信去了，话音未落，袁浩却从半路截杀过来。袁浩要和徐把子好好谈谈，他把徐把子引到预先设好的机关的地方，把徐把子吊了起来。人为刀俎我为鱼肉，徐把子只好谎称霍元甲在天津混得不好，马三想用王芷兰为人质要挟霍元甲和自己合作。袁浩不相信徐把子所说，徐把子告诉袁浩，只有他们到了天津，霍元甲才会有个好的前程，到时候自己就会投靠霍元甲。袁浩憧憬着到天津的美好前程，不准备把这些消息告诉王芷兰。

刘汝冀向傅大人询问刺客的下落，傅大人吞吞吐吐地把刘翎羽倾心于霍元甲，屡次包庇他导致抓捕刺客无果的事情。傅大人告诉刘汝冀，霍元甲潜入布政司是因为拿了天地会的钱做了赏金杀手，自己想利用霍元甲平定码头的黑帮，假如霍元甲不能做好这些事情，自己就会找个罪名把他捉拿归案。这时，卫士来报，农劲荪打着刘老爷的旗号把刘翎羽带出了布政司。

飘香院中，老鸨正向金刚二献媚讨好，接到阿福报告的霍元甲和朱海静闯了过来。一到飘香院，就向金刚二索要林清香，谈判无果。金刚二极尽对朱海静侮辱之能事，朱海静忍无可忍，冲上去和金刚二拼命，金刚二让手下拦住他们，双方一片混战。金刚二拉出香蓉，把她摁在铡刀下逼着霍元甲跪下来。霍元甲为了香蓉，本想委屈自己，答应金刚二的要求。朱海静不愿意看到顶天立地的英雄霍元甲如此委屈，拦住霍元甲，他要为码头帮死去的手下抵命。朱海静一步步走向铡刀，这时，刘翎羽和农劲荪赶来。朱海静趁着金刚二分神的工夫，突然发动袭击，救下香蓉。金刚二回过神来，摁下铡刀，朱海静一只胳膊压在了铡刀之下，他拼尽全力踢翻金刚二，和霍元甲一起力战金刚二。经过激烈的搏斗，二人制服金刚二，霍元甲让朱海静放了他，金刚二抱头鼠窜，狼狈而逃。

Du场被砸，薛二找陈大诉苦，武力无法取胜，薛二想向霍元甲妥协，陈大和金刚七不愿意答应。这时，手下来报，徐把子已经把霍元甲的妻子带到了天津。陈大告诉薛二，让霍元甲到飘香院是自己的第二个计划，而让人把霍元甲的妻子带到天津是自己的第三步计划。

徐把子把王芷兰带到醉仙楼，借口给他们准备吃的东西溜之大吉。王芷兰和刘捕快怀疑徐把子和袁浩之间另有阴谋，并且在袁浩口中得到证实。王芷兰知道目前形势对自己极为不利，让刘捕快小心戒备，同时让袁浩多和他们交流，弄清楚他们的目的。

徐把子把王芷兰等人领到陈大的住处，说是陈大要会见他们。王芷兰等人疑虑之际，陈大突然现身，他诬陷霍元甲为了一个JI女和码头帮决斗。关心则乱，王芷兰正要拦住冲上前去的刘捕快，突然，一个铁笼从空而降，把她和刘捕快一起罩在里面。袁浩看到二人被捕，作势欲逃，陈大让人杀了袁浩。袁浩急忙邀功，告诉陈大自己把王芷兰骗到天津的经过。陈大把袁浩带到水牢，一番考验之后，袁浩帮陈大出主意，自己可以下毒毒死霍元甲。