鲍眼人以王芷兰想除掉自己为由污蔑霍恩第欺骗自己，坚持不肯放弃仇恨，霍元甲只好和他展开搏斗，鲍眼人不是霍元甲的对手，仓皇而逃。这时，刘捕快和霍元卿也终于摆脱了机关的控制，刘黑山飞身跃上软梯，霍元甲追至一处平台，激战中霍元甲被他举起扔下，霍元甲只手抓住平台边沿，趁势而起，跃上台来。面对这个势大力沉的刘黑山，霍元甲只好痛下杀手，把他踢落悬崖，惨叫声震彻山谷，何其悲壮，不过却不得其所。

再说鲍眼人逃离之后，在山谷中遇到霍恩第和俞洪水，鲍眼人执意报仇，被俞洪水打翻在地，乖乖地做了俘虏。

霍元甲三人前行途中，听闻阵阵乌鸦之声。一线天上空赫然摆着几副棺木，大疤脸领着一群人抬着棺材而来。霍元甲让他放了农劲荪，大疤脸告诉他，农劲荪就在这棺木之中，让霍元甲前来放人。霍元甲冲上前去，打退大疤脸，打开棺木，看到里面躺有一个和农劲荪穿着相似之人，急切间，霍元甲急忙为那人松绑。元甲没有想到，这是敌人的计谋，只见那人突然持刀刺向霍元甲，霍元甲攥住刀锋，锋利的刀锋还是一点点刺向霍元甲的胸膛，鲜血染红了衣裳。眼见胸膛上见了点点红色，霍元甲忍痛踢翻那人，大疤脸去而复返，二人合力齐战霍元甲。眼见占不到便宜，大疤脸飞身冲向悬崖上，踢翻一具棺木，农劲荪从棺木中翻落下来，挂在悬崖之上。霍元甲不顾农劲荪的提醒和自身安危，飞身相救。悬崖之上，霍元甲一点点靠近农劲荪，大疤脸把农劲荪提了上去，踢向远处。霍元甲只好纵身飞去，扛住农劲荪。大疤脸趁着这个功夫，狠狠向霍元甲腹部击去，此时，霍元甲只有一个念头，无论如何都不能把农劲荪放下！大疤脸一直把霍元甲踢下悬崖，然后点燃导火索。爆炸声四起，幸好俞洪水和霍恩第及时赶到，俞洪水冲进火海中抱起昏迷的霍元甲向外跑去。烟雾中，苏醒过来的霍元甲找不到自己的哥哥霍元卿，高声呼喊大哥。

客栈中，留守的霍家老夫人询问王芷兰和霍元甲的婚事问题。王芷兰告诉义母，霍元甲是自己的哥哥，二人之间有缘无分。霍夫人告诉芷兰，他们本来没有血缘关系，何况他们就青梅竹马，芷兰扑进母亲的怀抱撒娇，不让霍夫人再提此事。霍夫人心疼女儿，也不愿意再说。

赵二业带着猴王和猴孩们闯进霍夫人借住的客栈，他把霍家老老少少集中在一起，拿出箱子中的蟒蛇威胁众人。趁着王芷兰分神的工夫，猴孩们冲过来把他们绑了起来。

霍恩第等人回到客栈，赵二业让他们不要再向前去，否则他们的家人就有危险，自己正是报复霍家的幕后指使者。霍元甲要和此人谈判，那人只想提出一个要求，竟然是——让霍恩第自裁，否则这里将成为一片火海。赵二业说完这些，转身返回客栈。