1942年的缅北5月，中国远征军士兵们背负沉重的武器沿着公路，向着祖国的方向缓缓行进。就在几天前，中国远征军在缅甸的最后一道防线──密支那，落入日军手里。中缅边境完全被封锁。但实际上，占领密支那和孟拱的敌人仅为两个联队、7000人左右，经过两场大战的消耗，兵力和战斗力的折扣已经过半。然而，率大军撤退的远征军第一路副司令长官兼第5军军长杜聿明，不愿东进落入日军夹击的陷阱。蒋介石明令他们不能西进。