柳梦梅与韩子才谈起那个与杜丽娘欢会的梦境，意犹未尽，惹得吴轶男醋意顿生，被柳梦梅恶言相伤。韩子才不满柳梦梅对她出言不逊，两位好友也闹得大为不快。

牡丹仙子救出丽娘的魂魄后，立刻前往杜府牡丹园找寻梅郎，却见杜府已是人去楼空，只有陈最良和石道姑在为丽娘做道场。好不容易寻到了梅郎的踪迹，现在却又不知了去向，牡丹仙子怆然不已。

杜宝携夫人、春香和家丁赶往淮扬，李全得知消息，潜于途中伏击，以报旧仇，幸被赶来迎接新任安抚使的官兵解救。

黑无常对阎王对杜丽娘的判决敢怒不敢言，却仍不死心，白无常为他出主意，说如果三年限内杜丽娘找不到柳梦梅，黑无常自然还有机会得到美人。白无常偶然得知唐朝的一批财宝落入人间某个角落，贪得无厌的他自然想获得此宝，与黑无常达成协议，他帮黑无常阻止杜丽娘寻爱，黑无常助他探宝，二位一拍即合。

杜丽娘现为阴身，阳气不足，寻找柳梦梅如大海捞针，艰难重重。但她无比执着，四处寻找打听，累晕在路上，幸被牡丹仙子所救，悄悄告诉她柳梦梅如今身在岭南。杜丽娘谢过花神，便上路去岭南。途中，黑白无常对杜丽娘施法，让她屡屡走错方向。多亏花神暗中指引道路，杜丽娘总算到了岭南。

柳梦梅时时念想梦中与杜丽娘的欢爱，梦后虽已改名，却一未得来姻缘之分，二未等来发迹之期，尽管有吴轶男死死纠缠，却始终对她毫无好感。韩子才为柳梦梅指点迷津，让他结交显贵以求发达，并说朝廷钦差大人苗舜宾乐于助人，回京之前照例要在广州多宝寺举办赛宝大会，不如趁机前去拜会。柳梦梅便出门去见苗大人。

杜丽娘与前往多宝寺的柳梦梅正要迎面相遇，黑无常立即使法，让柳梦梅突然转身向相反的方向走去，错过了见面之缘。牡丹仙子忍无可忍，与黑白无常大打出手，并表示一定会护卫杜丽娘到底。