在沃尔特50岁生日关头，他回看自己的一生：他的学历远远高于自己现在任教的高中化学老师，叛逆期的儿子，怀孕的老婆和内向的性格。就在今天，他得知自己患上了肺癌，还有两年的时间存活于世上。

他对于周围的世界瞬间感到麻木，他也极力向家人隐瞒自己患上肺癌的事实。他打算向自己在药物监管局工作的妹夫寻求意见，而药监局正抓获了一个大毒贩。

正在他等待自己妹夫时，他发现有人从大楼的窗户里跳了下去。他立马认出这个人就是自己之前的学生杰西。杰西正躲避药监局，逃往自己的车上。

当晚，沃尔特跟踪杰西，两人商量好一个要一起制毒的计划：由沃尔特负责制造安非他命，而由杰西来卖。

第二天，沃尔特从学校偷来了化学药物，两人一起躲在房车里准备制毒。

沃尔特娴熟的技艺造出了令杰西赞不绝口的安非他命。杰西将毒品带到药贩面前，药贩知道杰西和艾米洛之前都有前科，所以想铤而走险。他拿杰西和艾米洛的性命威胁沃尔特，让他交出安非他命的配方。

沃尔特答应了药贩的请求，正在沃尔特给药贩展示安他非命的制作过程中， 他估计加入了错误的化学药物设法造出毒气困住了药贩。药贩晕倒，沃尔特和杰西驾着房车离开，但是房车突然间抛锚。此时突然间警车出现，沃尔特拿出枪准备战斗，但只是虚惊一场。

沃尔特将房车开回城里，并将药贩的尸体藏在了杰西的家里.