南征出战前，燕青往御香楼辞别李师师，李师师为其祈祷，保佑燕青平安归来。鲁智深借拜谒智清长老为名，再次皈依佛祖，留在大相国寺修行。另公孙胜不辞而别，南征之时，宋江军营大旗被狂风吹折，梁山头领心情沉重。梁山军攻破苏州城，苏州守将──方腊之弟方貌城南逃。苏州之战，双方死伤惨重，杨志断腿。 而蔡京、高俅为其「以盗制盗」之计奏效庆祝，同时催促宋江于限期内攻克杭州，不得延误，加速宋江与方腊之间相残。宋江、吴用看出高俅的险恶用心，便冒着「私下议和」的罪名，与方腊化干戈为玉帛。先派燕青与李逵进城，找庞氏兄妹疏通，以求言和。涌金门外，两军对垒，宋江、方腊各抒己见，谈判遂告失败。宋江「私下议和」之事，被蔡京、高俅得知，蔡、高面奏皇上，要拿宋江问罪，亏宿太尉金殿力办，蔡、高阴谋才未能得逞。