山寨内，索伦和保中汇合，并且告诉保中鬼子火力太猛，顶不住了。保中下令让兄弟们拖住鬼子但是不要硬拼，争取多一点的时间让族人们转移。索伦在撤离的过程中得知必图昨晚以后一直没有回山寨，而保中众人在寨子口一直与进攻的日军周旋。另一边正被鬼子押往山下的必图假装自己脚崴了，挣脱了两个日军的控制逃跑了，并在一个陡坡下躲过了追击。

龟田带领的日军来到了后山，一个日军带着绳子飞快的往悬崖上爬去。碰巧路过的索伦听到异响靠了过去，并取箭探头查看。狡猾的鬼子听到动静全体隐蔽，躲过了索伦的视线。这时候有光正好来找索伦，并告诉他先将粮食和伤员转移，二人便一起离开了。二人走后，鬼子继续向上爬。前方保中和有光正在拼命阻击鬼子，尽管鬼子的火力凶猛，但为了掩护村民的撤退，保中命令大家一定要顶住。而后山，龟田的部队也慢慢全部爬了上来，并向岸谷发射信号弹。薛奇看到身后的信号弹一惊，鬼子攻进来了。保中立刻安排队伍撤离，并让薛奇前往一线天狙击。

山门口，看着信号弹岸谷下令正式进攻。鬼子兵力众多火力凶猛，看着族人一个一个死在面前的索伦，他的弓箭也射完了。索伦并没有放弃，拿着身上的短刀继续与鬼子进行厮杀，保中派士兵前去保护索伦寨主，发现山寨已被攻破，决定带人撤往一线天。索伦在此次战争中负了伤，他让前来保护他的战士去保护杨保中，那个战士听了他的命令带着枪走了。另一边保中他们带着部队往山里撤退，经过一线天的时候问暗处的薛奇有没有看到索伦，薛奇表示没有。有光说索伦先走的，应该是在前面。于是众人没有多想继续前行，而薛奇继续留守在一线天。

岸谷带领部队攻进了山寨，却发现山寨空无一人。岸谷将山寨的旗帜踩在脚下大笑，只要皇军想去的地方都不存在天险一定可以去到。另一边的薛奇在一线天那里用手榴弹袭击了想要过去的鬼子，便立刻撤退了。岸谷带人在树林里进行搜查，碰巧看到正在撤退的索伦，命人立刻追击，一路追到了一个陡崖上。索伦拿出刀不断的喊话让鬼子放马过来决斗，而岸谷为了活捉索伦，派刀法很好的河间去和索伦决斗。过程中索伦短刀不敌鬼子的长刀，于是他抱住河间一起坠入悬崖。岸谷看到这一幕大怒，并命人下去寻找。另一边，冷梅众人带着族人们成功撤离到达安全地点后，正在担心保中他们的安全，小山参自告奋勇的说他去看看，众人没来得及拒绝他便一个人跑了，索兰立马让尹香跟着小山参。

必图在回山寨的小路上无意间发现了索伦和河间倒在小河边。必图在确认河间死后，服气了索伦。检查发现索伦只是摔晕了并无其他太大的损伤，便拍打着索伦试图叫醒他。一路追着小山参过来的尹香，抓住了小山参正准备带他回去。小山参发现了小河边的索伦和必图，并高兴的跑了过去。必图得从小山参口中得知索兰没事，他便松了一口气。就在四人准备撤离时，鬼子发现了他们。索伦命必图带着两个孩子先走，自己留下掩护。必图看着周围的子弹，只得同意了索伦的要求。可惜的是小山参和尹香还是没能逃脱，被鬼子抓住了。索伦也在搏斗中被鬼子打中昏倒了。必图见状急忙让鬼子停手，喊道他要见关敬山。

城里，马文在美发店正担心着郭金的情况。这时，于队长的老婆正好过来做头发。于队长的老婆是一个很有正义感的人，一向看不惯关敬山的嘴脸。她得知了郭金被关敬山错当成抗日分子抓走了，气的头发都没做就走了。临走时，她向马文保证她一定会把郭金救出来。

日军进入黑森林里搜寻，遇到瘴气死伤无数，为了避免无谓的牺牲，岸谷决定先撤退。孙彪带队前来接应岸谷，正巧索伦也被几个鬼子也带了回来。岸谷命令孙彪先押着索伦他们回通城。孙彪知道岸谷是想让自己当炮灰，但迫于形式只能服从。另一边保中带着部队和冷梅他们汇合，得知大家都安顿好了，又问索伦有没有回来。冷梅说没有，听到回答心里十分不安，索伦可能出事了。安抚好担心的索兰，保中立马和有光带着几个兄弟回去找索伦。其余的人则继续跟着冷梅和索兰保护族人进入黑森林根据地。而被日军带回的必图为了救索轮，他选择再次相信了关敬山的话。只要自己回山寨做卧底，便可以保索伦活命。  

黑森林内，索兰担心索伦的安危告诉冷梅，说要去找保中。冷梅以族人也需要她为借口安抚了索兰。就在这时必图回来了，必图向众人解释自己是因为下山找粮食耽搁了所以没有及时回寨子，这点索兰知道。冷梅听到很是怀疑，紧接着问他那粮食呢。必图忙说情况紧急扔了。一旁的索兰一心担心索伦的情况，打断对话问必图山下的情况。必图告诉大伙索伦、小山参和尹香都 被鬼子抓走了。索兰心急立马就要去救索伦，冷梅拉住了她，一旁的必图也紧张的说要从长计议。冷梅此刻觉得必图不太对，心理越发的怀疑了起来。

山林中孙彪押着索伦、小山参和尹香正走在回城的路上，小山参一边看着昏睡的索伦，一边听着孙彪和手下的对话。小山参看出来孙彪喜欢别人奉承他，为了让他放松警惕，小山参发挥他的机灵劲成功赢得了孙彪的喜爱。