子服向婴宁诉说自己的烦恼：花圃的花迟迟不开，使得香粉厂不能及时供货，母亲很忧愁而自己却无能为力。婴宁闻言便施展法力，使得花圃里百花开放，一片姹紫嫣红的好景象。王母大喜，但这并没有让她对婴宁另眼相看，她还是一如既往地厌恶婴宁。

婴宁在花圃里劳作，一直对婴宁心存怀疑的曹道长手持照妖镜来到婴宁身旁，他的照妖镜可以让树上的雀妖原形毕露，却不能照出婴宁的狐相，婴宁躲过一劫。婴宁又做了噩梦，但与之前不一样的是，此次她的梦里出现了王母。婴宁匆忙找到了子服，希望他能和自己一起去找王母了解事情的经过。机灵的婴宁幻化成子服的表哥东来的样子，佯装无意地和王母提及十年前的事，王母表示知晓当年事情的张伯如今身在寒山寺里。婴宁心中一喜，便拉着子服前往寒山寺。两人在寺中见到了目光呆滞、神情恍惚的张伯，寺里的住持告诉二人自从前两天来了一位夫人后，张伯就变成了这样。两人从住持的描述中推测他口中的夫人就是王母。

一直嫉妒王家香粉厂生意的冯公子趁人不注意在王家花圃的水缸里撒入了大量的药粉，众工人用水浇花却使得花瞬间枯萎，王母勃然大怒，呵斥了婴宁。事后，婴宁想施展法力让这些花起死回生，却出乎意料地发现自己施展不了法力。婴宁十分沮丧，子服好言相慰，随后，他悄悄地在花圃中摆满了自己亲手折的布花，他表示自己这辈子最大的责任就是让婴宁笑。婴宁十分激动扑到了子服的怀中。

听到了兰姨呼喊的婴宁四处寻找兰姨的身影，她没料想到一见面兰姨就不由分说地要把她带回青丘。婴宁十分不解，突然间她被兰姨施了法而动弹不得。原来，察觉到曹道长前来此地的兰姨为了保护婴宁独自离开将曹道长引至郊外，曹道长逼兰姨交出蓝小蝶(婴宁已故的母亲）的内丹，兰姨断然拒绝，两人大打出手。婴宁解除了兰姨施加在她身上的法力，冲到郊外，目睹了兰姨和曹道长的对决。此情此景让婴宁回忆起了十年前发生的一切，她突然对子服恶语相向，子服很困惑，兰姨向二人讲述了当年事情的始末。

原来，婴宁的母亲蓝小蝶本是青丘之狐，游历人间时遇到了王母的姐夫秦生，两人坠入爱河，蓝小蝶不顾秦生有妇之夫的身份与他在一起并有了婴宁。直到秦生的原配夫人，也就是王母的姐姐致信秦生，告诉他自己可以接纳蓝小蝶与婴宁，秦生才带着母女二人回到了秦家。秦夫人听从王母的建议，假意为秦生和蓝小蝶举办婚礼并将一对手镯赠予小蝶，小蝶刚一戴上就发现镯子被施了法。原来，王母早已识破蓝小蝶的狐妖身份并请了曹道长前来捉妖。蓝小蝶欲抱着尚且年幼的婴宁离开，但曹道长穷追不舍，小蝶只得将婴宁放在了花圃旁边，自己只身前去应对曹道长。此时，王母找到小婴宁，意图掐死她，与婴宁年纪相差无几的子服前来，帮助婴宁逃脱并带她躲在了谷仓的桌子下。而谷仓外，早已体力不支的蓝小蝶晕倒在地，临终前她将自己的内丹注入到婴宁体内，危急时刻，小蝶的好姐妹兰姨赶来带走了婴宁。