经过观察，张怀滨在鲤鱼山下发现适合开辟空军机场的空地。他还注意到，鲤鱼山地处险要，如果日军打通鲤鱼山，将会连成一片，对国军造成严重危胁。他请求邱师长的第五师在鲤鱼山增兵一个营。殊不知，日军正好也在部署打通鲤鱼山的战略。

蓝凌儿拿着张怀滨给她防身的枪躲在山后，又一次为是否枪杀张怀滨犹豫，最终仍未下手。

张怀滨带领的突击小队在鲤鱼山遭到日军突袭，赵连长牺牲。坚守鲤鱼山并不是司令部的目标，邱师长命令张怀滨撤回烟龙山。张怀滨在枪炮下给邱师长打电话，据理力争，说明鲤鱼山的重要性。如果阻断鲤鱼山，日军三个方面军队将全部被吃掉，而如果放弃鲤鱼山将让三面鬼子连成一片。邱师长没有权力改变整个战区的布局，但还是答应给张怀滨增派一个营，增援鲤鱼山。

张怀滨的想法转达给王耀武，经过分析，王耀武决定采用张怀滨的意见，修改作战计划，全力攻打鲤鱼山。  

突击小分队被日军围困之际，第5师三营的增援部队赶到，并要求他们坚守阵地六个小时以上。

韩文龙来看谌剑玉。剑玉大哥谌建功被俘，当了鬼子的带路向导，大嫂在邵阳被扣作人质。他想要利用这层关系，解救胡岚。

虽然伤还没完全恢复，谌剑玉仍向王耀武请战，要求回421部队。她的优势是精通日语，很适合敌后做战，与日本人打交道。

张怀滨和他的手下浴血奋战，打退敌人一个又一个进攻，已坚持七个小时，即将弹尽粮绝，现急需空军支援。

芷江机场所有飞机起飞支持武阳，发起全面进攻。

韩文玉见张怀滨的小分队身陷险境，深深自责，欲带骑兵小分队奔驰二百公里增援，谌剑玉认为这很不理智，将他拦下。