素素和岳飞在园子里闲逛，看到那些桂棠树，岳飞猜测素素一定很喜欢桂棠花，要不他爹爹也不会给他种这么多。素素说这些树是娘亲手种下的，讲着娘的故事素素不禁流下了眼泪。岳飞送给素素一把剑防身，素素说也有礼物送给他，之后便带他去了那间自己亲手打扫的屋子。

岳飞向大家宣布，从今天起会将所有的将式正式整编，分为前军，后军，中军，左军……等十二军，之后一一命令牛皋他们负责不同的兵种，今后进行不同的训练。素素给岳母端过去一些点心，岳云夸奖点心真好吃，要是娘在也会喜欢的，岳飞听此不禁伤心起来。

傅庆向大哥说起，有人在建康看到一群难民逃跑，他们一路从南方逃到北方，路上遇到金人抢杀，死了很多人，其中有一对母女，还有个女娃十来岁……岳飞质问他怎么知道是她们？傅庆拿出了那个玉佩，岳飞见此伤心不已。高宠戴面具挡在了牛皋等人的前面，要求他们将粮食留下，牛皋说自己好怕呀，同时警告他把路让开，否则自己将手下无情。高宠对车内的女子说，是想看自己一个一个的打，还是三个一起打？牛皋听此生气的上前与高宠打了起来，怎料他们三人都不是高宠的对手，这时一群土匪冲了过来，害怕伤及无辜，杨宪下令放他们走。临走明高宠将自己的名字告诉杨宪他们。

杨再兴决定明天会会高宠，替兄弟出气，岳飞则说自己亲自去。杨氏高宠他们将粮食分给弟兄们吃，岳飞见状猜测那些粮食他们也撑不了多久。杨再兴他们搞到了一匹金人的铁屠服战马，兄弟们抱怨着这盔甲护得太严了吧，所以才会刀枪不入，岳飞查看过发现了百密一疏之处--马的脚踝。手下向岳飞禀告，外面有个叫高宠的前来闯营。

杨再兴指责高宠，前日兄弟打败还没去找他算账，今天他倒自己送上门来了，所以今日让他尝尝自己的杨家枪，高宠却说杨家枪还是源于高家枪，所以高家枪是杨家枪的祖宗，杨再兴生气的上前想要对付他，这时岳飞走出来阻止，高宠说自己是来借粮的，岳飞邀请他们加入岳家军，高宠却质问他借不借？岳飞下令拉两车粮食给高将军送过去。

岳飞质问高宠，自己借他的粮食他打算什么时候还？高宠无语，之后带着失明的杨氏离开。兄弟们见大哥高宠回来，不禁兴奋的前去搬粮食，杨氏说真想看看兄弟们的样子，可惜自己的眼睛看不到了。高宠承诺，就算找遍天下所有的名医，也要把他的眼睛治好。杨氏质问高宠，打算怎么安置那些难民？高宠说最难的就是粮食，今天找岳飞借，明天不知道找谁借去。

金兵带着那些难民走在路上，高宠戴着面具出现在他们前面，孝娥带着安娘赶紧躲在树后。金兵不是高宠的对手，这时他看到安娘于是便上前拿她做人质，高宠上前杀死金兵救了安娘，孝娥向他表示感谢。得知他们是岳飞的家眷，高宠决定带他们去找岳飞。

王贵兴奋的向岳飞报告，大嫂和安娘回来了，岳飞听此愣了，之后飞快的跑着去见孝娥和安娘。得知是高宠救了妻儿，岳飞跪下向他拜谢，高宠说自己承受不起，之后告诉他，粮草给他还回来了，岳飞再次邀请高宠入驻宜兴，高宠却拒绝，因为自己的娘子看不见，万一自己在战场上有个三长两短，她可怎么办？岳飞质问他，如果自己医好他娘子的眼疾，他是否会考虑加入？