马皓天调任离开，武守义被任命为新局长，采取了更激烈的抓捕共产党的手段

林定邦意外从芳子处得知关东军要袭击北大营，将此消息带回给共产党。共产党的人分头行动，花大宝将消息传递回黑虎山；马克将此消息告诉马皓天，马皓天并不相信，命人将马克关押起来；林定邦将消息带给北大营612团团长，但612团团长并不信这个消息，认出林定邦是被通缉的中共地下党，将他抓了起来。林定邦被押送的途中逃了出来，碰巧遇见日军杀了几个中国人，并将铁路炸掉。

日军进攻北大营，各个军团都接收到命令“不许抵抗”，只有少部分人奋起反抗。马皓天得知北大营遭袭，米恋谴责他不将消息上报，此时周丽娟突然要生产，但全城老百姓纷纷逃亡，根本找不到接生的大夫，无奈之下米恋就拉两个丫鬟帮其接生。

米恋将孩子接生出来，马皓天给女儿起名马九九。

马皓天得知少帅下达的命令无法，只能让手下尽力维持现状，不抵抗。林定邦等人前往警察局营救马克，在警察局门口看见日军杀了几个缴了枪的日本人，立刻开枪射杀了日本人。此时武守义与聂永强听到枪声赶到，了解到前应后果后决定反抗日军的屠杀。

日本人与马皓天谈判，希望他能够替日本人继续管理警察局，马皓天只说再考虑考虑，被日本人看管在警察局。武守义与聂永强前来救马皓天，被马皓天斥责为什么不听命令，要反抗于日本人。武守义等人解释后，马皓天随武守义等人逃跑。逃跑路上周丽娟抱着孩子从车上掉下来重伤，武守义被日军抓，但在被押送途中被林定邦等人所救。

马皓天等人躲在一个破庙中，聂永强去城里找大夫顺便回家看看。马九九因为生下来后一直没有吃东西而哭闹不止，周丽娟只能让马皓天先出去给孩子找吃的。