情报员小陈将老鸭对许大壮的怀疑告诉他，她感觉他是好人。董洪昌和郑钧分别对可疑人员进行盘问，他们相信能找出一些线索。何清云判断赵红旗已经被大军救走，他在劝金凤要想开，但金凤感觉那不可能，她没心思吃饭。雷招娣有些后悔在四面山帮了赵红旗，她感觉以后没法再见廖少侠。

廖少侠在走之前想从柳欣梅那里得知秘密仓库地点，他想了解和董洪昌之间的私人恩怨。董洪昌在盘问中得知张瓦匠三个去了银锅牛杂铺，仔细问过之后了解了详细情况。廖少侠见柳欣梅屋里灯亮着就过去查看，她要寻找新的店铺，还说郑钧答应她让商行在一个星期内开张。廖少侠利用柳欣梅对赵红旗的感情将计就计地欺骗了她，从她那里获取了一些情报。

董洪昌准备将吴记米粉店和银锅牛杂铺端去，司令员收到了董洪昌的全新作战计划，他命令郑钧主力团马上做好补给工作并针对落马山之敌做出行动方案。董洪昌命柳欣梅继续清理物资仓库，他出门时感觉有些头晕，他们的谈话被在屋外的廖少侠听到。赵红旗得知前方有国民党后准备绕过去，但路程要远一些。

郑钧制订了一套详细围攻落马山的计划，董洪昌认为敌人破坏活动肯定有敌人的内线在他们内部，他们都感觉赵红旗和以前不一样，赵红旗的变化引起了他们的怀疑。廖少侠找叶子说他已经彻底暴露，他没能在县衙找到董洪昌，他让叶子将计划交给老鸭，还让他们配合自己行动。

郭占山将独立营撤退走仓库之事说给柳欣梅，他们不知道什么情况，青顺留下给独立营，全部情况都交给董洪昌来管理。王前进命人去向独立团报道，郑钧正在调动兵力进攻落马山。廖少侠找柳欣梅说要向组织上打结婚报告，这让她有些难以置信。郭占山找柳欣梅时见到廖少侠在那里，他让柳欣梅带上军火库的资料去主力团。柳欣梅出城后被老鸭的人绑架，军火库的资料落入廖少侠手中，当她知道真相后被开枪打死。廖少侠准备炸了共军的军火库，他没向老鸭汇报情况。