抗战前夕的1936年，我国南疆边陲小城北海，地处北部湾，具有重要的战略位置，北海老城风雨欲来，形势危异，一夜之间，北海老城的中共地下情报站遭到毁灭性的破坏，大部分共产党人被国民党军统特务密杀，只有化名“章鱼”、“黄花鱼”两名情报员逃过一劫。

国民党驻北海十一师的情报处长林左煊，其另一个身份是国民党的军统特工，并在北海布有一个特工网，这对北海地下党组织形成了极大的杀伤力。

鉴于严峻的局势，中共广东南路特委派情报员刘茂财潜入北海，恢复党组织，成立特别支部，寻找失散的同志。其代号为“三掌柜”，公开身份是广茂商行驻北海分行老板。密码专家冷梅以商行老板娘的身份加入、随行成员还有张汉全和徐嫂。

与此同时，吉田密谋将中国南海地图“海鲨一号”和北部湾海域军事防御图交到天皇手中。刘茂财携家眷刚入北海，就被军统暗中盯紧。