日军侵华军官冈村宁次纠结部队对我晋察冀根据地进行合围，当年5月，对太行山一带的我军战士和当地居民进行合围，妄图扫荡狼牙山根据地，对军民造成极大的伤亡。在我军的掩护下，部分民众得以逃脱日军的疯狂虐杀，但仍有极大部分无辜群众惨死于日军的魔爪之下。在与日军的激烈斗争中，冀中军区损失严重，袁政委牺牲，他的妻子常玉梅已经怀孕，所在的医疗队在撤退过程中与大部队失散。杨团长为了掩护大部队撤离，让二连连长季立奎在马耳山狙击日军，三连连长李金福带人寻找常玉梅。

二连长手下的杨尔俊为了让乡亲们能够撤到足够远的安全距离，在前线狙击一股日伪军，带头的翻译官眼看情形不对开始逃跑，尔俊追上去发现是同村的杨名魁，杨名魁本应是国名党的团副，却成了日本人的走狗，还辩解称自己是为了救村里的百姓，想要一走了之，被尔俊拦下之后，杨名魁开始跟尔俊说小时候的事，还提到家里的爹娘思念尔俊，他的妻子枣花日子也不好过。趁着尔俊一时分神，杨名魁拔腿就跑。

常玉梅所在的医疗队在配合老乡撤退的过程中遭遇日本人的袭击，玉梅不幸被爆炸的炮弹所伤，在地上昏迷不醒。医疗队的队员们把她转移到了空旷处却看到远处有日军，赶忙把常玉梅藏了起来。

季立奎带人一路把日本人引上了马耳山，弹尽粮绝的他们依旧没有放弃抵抗日本人。日本军官前田率领军队包围了季立奎和剩下的几名战士，本想劝降他们抓活的，却遭到了季立奎等人的顽强抵抗，在山顶上他们与敌人展开了肉搏，消灭了一次又一次敌人的进攻，在敌人不断的攻击下，几人最终精疲力尽，为了不死在日本人手上，季立奎带着四名战士喊着“打倒日本帝国主义!共产党万岁!”的口号跳下山崖，英勇就义。

常玉梅在野外生下了孩子，并没有被人本人发现。但是派去寻找她的李金福却无功而返，被杨团长痛骂一顿，李金福欲找日本鬼子报仇被团长阻止，让他带着一个班一定要找到常玉梅，不仅为了牺牲的袁政委，还为了常玉梅的父亲对共产党义无反顾的支持。李金福带人四处寻找，依旧没有看见常玉梅的身影。

常玉梅生完孩子就昏迷过去，到了晚上，一对赶路路过的父子听到孩子的哭喊声，把常玉梅救了回来，悉心照顾，父亲还告诉儿子常玉梅是八路军，而且等她醒来自己儿子的好日子就来了，但是儿子什么都不明白。玉梅醒来，问起部队突围的情况，老爷子告诉她八路军一个都没冲出去，玉梅要去找日本人报仇，老爷子留下玉梅养伤，劝她等伤好了再想办法。

日本人也知道了常玉梅的消息，知道她身份特殊之后日军长官野田下令寻找她，并且要先于八路找到她，杨名魁带着伪军被首先派出去，日本人也有一股力量开始搜寻，