林崇义他们又一次打退了鬼子的进攻，开始抢救伤员，加固工事，云铁铮过来通知他，抗大已经开始转移，只要林崇义他们再坚持三十分钟。正在这时候，鬼子有开始新一轮的炮击，阵地上顿时火光冲天，云铁铮立刻带大家进树林隐蔽，鬼子的炮弹还在疯狂轰炸，林崇义看到鬼子已经上来了，云铁铮命令大家等鬼子进入阵地再开始还击，战士们奋勇向前，拼死和鬼子展开激战，二班长深受重伤，依然坚持不下阵地，他不幸中弹身亡，战士们打退了鬼子进攻，抢了他们的枪支和弹药，为大部队转移争取了三十分钟时间。

校长让警卫连和侦察连在前面开路，引领大部队继续撤离， 115师也遭遇鬼子袭击，师部机关的同志们也赶来和抗大一起撤离，大部队一下子增加成5000多人，林邦彦和吴庆新带队一路小跑赶往大顶峰，他们要赶在鬼子之前占领制高点。

孔白看到遍地是牺牲的战友，他忍不住伤心流泪，云铁铮提醒他要振作精神，孔白痛定思痛，他擦干眼泪，并把随身的手环交给云铁铮，云铁铮让他继续留在身边给自己护身，孔白率队赶往旋峰山，他们遭遇鬼子炮火疯狂轰炸，战士们和鬼子展开殊死战斗，孔白伤痕累累还拼命和鬼子厮打在一起，他抱起手榴弹放进怀里，紧紧抱住鬼子，和他们同归于尽。

林邦彦他们正在加固工事的时候，鬼子冲上来，林邦彦带领大家和鬼子浴血奋战，很快就击退了鬼子的进攻，他和吴庆新分头占领两个制高点。

战士们苦苦奋战，大部队很快就要到达目的地梨树沟了，云铁铮不放心，赶忙赶到警卫连，他看到林礼宸受伤，战士们伤亡惨重，他们依旧决不后退半步，云铁铮决定和他们一起坚持到最后。

福顺和大眼刘带伪军来到黑山口，他们发现保安队还没有到达，庄子安派人来给福顺送信，他们走错路了，现在在梨树沟冯家篮子遇到情况，准备在那里警戒，就不过来和福顺汇合了，福顺让庄子安在那里阻击突围的八路军，如果他不攻打八路军，再找他兴师问罪，福顺让大眼刘提前占领八路军必经之路的龙珠山。

林礼宸突然发现伪军从南山口冲上来，就带队下去侦查，抗大的大部队遭遇伪军的伏击，校长立刻召集所有带武器的战士们过去阻击，林俊彦吹起小号，悠扬的沂蒙山小调响彻山谷，

伪军们立刻溃不成军，任凭福顺怎么阻拦，伪军们狼狈逃窜，福顺一气之下开枪打中了林俊彦，他挣扎着拿起小号，继续吹起来鼓舞战士们的斗志。

林邦彦，云铁铮他们都听到嘹亮的小号声，顿时感觉浑身有使不完的劲，他们立刻向大部队靠拢，林杉和庄静姝赶忙过来看林俊彦，他已经奄奄一息，林俊彦因为伤势严重英勇牺牲了，林杉伤心欲绝，她抱着弟弟哭得死去活来。

林礼宸遇到退下来的伪军，他奉劝他们放下武器，否则没有好下场，伪军都把枪口抬高，准备让林礼宸他们过去，福顺赶过来，他一边大骂伪军白眼狼，一边和林礼宸他们展开激战，伪军们立刻逃得无影无踪，福顺偷偷爬上山头，一枪击毙了林礼宸，林礼宸拼尽最后一丝力气，用匕首杀死了福顺，他也英勇就义。

吴庆新也战斗带最后一刻，他身受重伤，拼命爬过去想去拿利剑中队的大旗，幸存的鬼子发现他，立刻开枪击中了吴庆新，他一步一步挪过去，用最后的力气举起了大旗，抗大的校训还依稀在他的耳边响起。