一场实验室的爆炸事故让年度最有价值的细胞再生研究毁于一旦，Stark一怒之下解雇了应该对此次爆炸负有直接责任的Carl Carlson博士。Carl的房子被没收了，他在Global Dynamics的事业被彻底从履历档案上删除。心灰意冷的Carl径直来到小城外的桥上，打算纵身跳进湍急的河水中，让所有的烦恼一了百了。Jack及时赶来劝阻Carl，希望他给自己的生命多一次尝试的机会。就在Jack试图把Carl救到安全地带时，Carl突然滑脱，使两个人共同坠下了百尺悬崖。 不可思议的是，Jack因为摔在Carl身上，竟然活了下来。而更神的是，Carl的伤口自我愈合，他毫发无损地走开了。Carl确信自己的细胞再生研究已经获得成功，于是兴高采烈地将自己刀枪不入的新发现欣然公诸于众，这引起了他的心理医生Beverly Barlowe的不安。 Stark见风使舵地恢复了Carl的科研身份，他希望能制定一套办法，让每个人都分享这种神奇的能力。但是私下里，Stark怀疑Carl的能力并不来源于他的研究，而是来自一种非常惊人的、高度机密的强力人造物。这件东西一直保存在第五区研究室，正好位于Carl的研究室下方。Carl研究室的爆炸可能导致那件物品放射出的射线被Carl的身体所吸收，间接使Carl的身体发生变化。 Carl没能再现他的研究成果，证实了Stark的猜测。但Carl很快显现出其他能力，包括心灵遥感和记忆读取。Henry则发现Carl的身体内有某种奇怪的射线，迫使他的大脑飞速进化。Carl的细胞并不是自然地通过本身进行修复，而依靠进化後大脑产生的强力意志发出的指令。 因为Carl现在可以读取Stark的思想，他知道了秘密人造物的存在。他的研究还是没有什么进展，而Stark只想研究他，而不是帮助他。感到彷徨的Carl来到Beverly家中，却发现他一直信任的心理医生一心想利用他非法获取第五区的情报。背叛感和打击感让Carl无处可去，他来见新交的朋友Jack，但是Stark带来秘密警察，要把Carl强行带回Global Dynamics。一个军官无情地向Carl开火射击，但是Carl身上的保护场将子弹反弹，射入了Jack的胸膛。现在只有Carl的新能力和Stark的神奇物品才能救活Jack……