凯尔发现自己可以读唇语，而且可以听见远处的人说的话，但是时间长了就会晕倒。他和麦克去了foss的家里偷听foss，发现了foss的监视器，foss被公司监视，但是他发现了监视人并警告他。

凯尔和麦克去嘉年华，遇上amanda和男友，凯尔和amanda坐7岁孩子坐的木马，这时发现foss被坏蛋用枪指着，凯尔努力听他们的对话，但是过度而晕决进了医院。大家都来看他，医院里lori发现amanda的男友和自己的密友勾搭上了。

嘉年华上foss被坏蛋打晕，坏蛋们找机会干掉凯尔，但是没有良机。

最后凯尔的父母来了，但是认不出他们。