李继龙最后决定痛打李继祖二十军棍，蒋国旺出面求情减为十军棍，就这样也够李继祖受的，看到他挨打后一瘸一拐的样子，手下们都觉得解恨，可又不敢笑出声来。蒋国旺与三姨太见了面，他让三姨太去山下找赵长林，凭借自己与赵长林间的交情，相信他也不会为难三姨太，蒋国旺回来后有些发呆，连叹了好几口气，李继龙看出来了，便询问他发生了什么事情，蒋国旺无法说出实情。只能找借口搪塞着。

傅鹏的手下看到千尺幢伙食太差，就随口说出南峰的伙食比这里强上许多，被李旭刚看到后狠狠教训了一顿，让他自己抽自己五十个嘴巴，还得边喊自己是个混蛋。被打的士兵受了委屈后跑回南峰向傅鹏告状，傅鹏对他耳语一番后，便带着他来到千尺幢向李旭刚赔罪，李旭刚正是用人之时，也得给傅鹏些面子，便把这件事揭过去了。

孟习树还在忙着挖华山金鼎，他告诉手下，就算掘地三尺也要把金鼎挖出来。傅鹏决定起义，他召集手下称自己要兑现承诺，因为这场战争早该结束了，从今以后就跟着共产党打天下，与此同时，千尺幢的士兵也同时起义，赵长林在接到这个消息后，立即派人进行接应。  

蒋国旺也接到了这个消息，他立即派人前去阻止，而苏曼丽想要阻止傅鹏却未能得手，反倒是傅鹏看在孟习圃的面子上放过了苏曼丽一马。千尺幢已经被起义的国民党士兵控制，李旭刚只好仓皇逃离，杨秀川在后面追赶，李旭刚打光了子弹，想徒手跟杨秀川较量一番，结果被杨秀川一刀结果了性命。

蒋国旺带人与傅鹏对峙着，蒋国旺采取攻心术，但傅鹏却不为所动，另一边，苏曼丽把傅鹏投降的消息告诉了孟习圃，她知道早晚会有这个结果，她感谢孟习圃心里有她，自己可能是将死之人，不过能与心爱的人在一起，就算是死也值得了。

杨司令欢迎傅鹏弃暗投明，对于傅鹏决定解甲归田的想法，杨司令也同意了。小分队顺利与大部队会师，杨司令一眼就认出了杨玉虎，跟小分队在一起时间久了，杨玉虎已经被耳濡目染，他迫切要求加入解放军，杨玉环还想要再考虑一下。杨司令告诉杨玉虎，解放军是有纪律要求的，只要杨玉虎能够符合解放军的要求，自己会举双手欢迎，杨玉虎听后非常兴奋。杨玉环更关心杨司令什么时候攻打华山，杨司令告诉她，自己比她还着急，因为他立下了军令状，必须在十二小时之内拿下华山。

小分队再次出击，准备通过长空栈道来进入东峰，却被唐塔带领的队伍阻击，赵长林只能暂时撤回。蒋国旺知道解放军不用重武器进攻是投鼠忌器，他给李继龙提议用文物来做最后的筹码进行抵抗。三姨太再次劝说蒋国旺跟自己一起离开，但蒋国旺以自己军人使命为由拒绝了她，二人分开后被李继祖看到，李继祖敢怒不敢言，就想着想这件事告诉李继龙。蒋国旺被叫去跟李继龙一家吃饭，三姨太用脚跟蒋国旺传情，却被掉了筷子的李继祖再次看到。

赵长林等人试着想用跳板翻过栈道，杨秀川跳得最远，由他执行这次任务最为可靠，但赵长林有些担心，毕竟杨司令只有这一个侄子，万一出了什么事情他不好交代。