再说黄一飞的擒狼队，队员们都是百里挑一身经百战的老战士，一开始不服气黄一飞这个队长也属正常。团长周正阳刻意地组织了一次小组对抗赛，当然意在给黄一飞展露身手的机会，也使他在队里树起形象来。黄一飞只挑选了两个队员组成三个小组，结果不费一枪一弹他就取得了对抗赛的胜利。赛后，黄一飞用他的实际行动给擒狼队员们示范了一次真正土匪的卑鄙与狡猾，还有土匪的战术的阴险与奸诈。通过这次对抗赛，队员们开始认识到了，土匪不像日军和国民党军，对付他们不要再靠死打硬拼，土匪是游动的、暗袭行动的，对付他们要的是有勇有谋、机警果敢，有随机应变能力的军人。

马小姐带百合赶到胭脂寨，从地道潜入悄无声息地救出姐妹们，奋力夺回山寨并控制住了北霸天的手下，迫使受伤的北霸天失魂落魄地离去。一招不成的章世光，又施诡计，派秘书去各股土匪势力的窝点联络，准备召开一个什么联合抗剿大会。薛红狼来，满天星也来了，但胭脂马拒绝参加。满天星一见薛红狼就埋怨他掌控不了胭脂马的人，致使他的队伍多次吃了胭脂马袭击的大亏，薛红狼自然不服，二人险些动起武来。

章世光的抗剿会议上，满天星提出要升官发财，而薛红狼的条件是，让章世光做媒，去向胭脂马提亲，他要娶她为妻。这一下，满天星坐不住了，极力反对薛红狼与胭脂马的和亲，冷嘲热讽薛红狼，致使章世光的整个会议流产，众匪首不欢而散。那个薛红狼想娶的胭脂马大当家马小姐，这会儿没去参加章世光的狗屁抗剿会议，却在购买一批军马送给解放军用来剿匪，准确地说是送给了黄一飞，为此，黄一飞还受到了周正阳的批评。黄一飞坚持收下马屁用来剿匪是应该的，他还接受了马小姐的邀请去城里的白家饭馆吃饭呢。从谈吐中，黄一飞这一次感觉到了马小姐的气度非凡，非普通女子可比，开始怀疑她的真实身份了。不过，黄一飞发现马小姐热衷于剿匪工作后，还是非常担心她的安全的，毕竟土匪们个个杀人不眨眼。夜里，黄一飞专门去白家饭馆请求马小姐不要再去掺和剿匪之事，那有解放军战士呢！岂料，那马小姐不但当面拒绝了黄一飞的好意忠告，还真给黄一飞闹翻了脸。

医生江小欧是真心喜欢周正阳，而周正阳也并非不知道小欧的这份情，只是周正阳不愿接受。周正阳在走出医院的路上碰巧与国民党特务金藤兰遇上了……