十九路军与日军发生激烈交战，整个上海被枪炮声笼罩。周父在小女儿周沪莲的陪同下出门寻找梓白娘，父女两人在路上发现了躺在地上死亡多时的梓白娘，周沪莲快步上前查看梓白娘的情况，周父如遭雷击呆若木鸡，半天没有回过神来，片刻过后，他才坚难的迈动步子，努力控制心中悲痛，摇摇晃晃来到梓白娘身边蹲下，嘴中喃喃自语，抱起梓白娘原路返回。

人死不能复生，梓白娘死于日本人手中，周父将梓白娘抱到家中放到床上，坐在床边唱梓白娘生前最喜欢唱的歌曲。周沪莲站在旁边触景生情，眼含泪水低声抽泣。次日，周父神思恍惚入座吃饭，他让小女儿周沪莲去叫大哥周沪国回来。周沪莲出门找到大哥周沪国，透露梓白娘遇害一事。周沪国闻言吃了一惊。

日军增派大量兵力，下定决心占领上海，十九路军拼死抵抗，与日军血战到底。日方高层曾放话两日内必定拿下上海，转眼过了两日，日方入侵计划受阻，遭到了中国军队顽强抵抗，给日军的侵略美梦当头一棒。

日军急红了眼，源源不断增派兵力，调派空中力量轰炸中方军队阵地。中方遭到猛烈的轰炸，依然拼死与日军血战到底。

日军出动装甲车攻打中方阵地，装甲车坚硬无比，普通的子弹打在车身上起不到杀伤作用，日军士兵在装甲车的掩护下向中国军队慢慢逼近。

国难当头，上海已是岌岌可危，陈锋身为宪兵队队长，被上级下令不得轻易参战。凡是一名有血性的爱国者，都应该加入到保卫上海的战争。陈锋召集数名手下，神色严肃提醒众人有两条路可以走，一条路是撤出宪兵队逃跑，一条路是上战场帮助十九路军对付日本人。

所有宪兵队员表示跟随陈锋，众人扔掉了宪兵队的标志，以中国士兵的身份跟随陈锋奔赴战场。陈锋带领手下来到战场上，找到了正与日方激战的张世询。