街上撒满传单，日军宣布即将进军肖家镇，如有反抗将屠城血洗。马英开展誓师大会，宣布誓死保卫肖家镇。马英联合刘中正的民军，准备第一次抗击，马英排兵布阵，显示指挥才华，心有戒备的刘中正全部看在眼里。马英对即将到来的战争摩拳擦掌。

大战迫在眉睫，县委副书记政委杜平来到了肖家镇，他认为游击队上不成熟，此时与日军开战只会白白送死，他命令马英撤退，而马英却情绪激动，大骂杜平，声称早已想好万全之策，就算打不过日本人，也会全身而退，初战能够激发战斗士气便是最大的胜利。

中村率日军攻到肖家镇，游击队的装备落后缺乏作战经验等问题暴露无遗，他们几乎还没看清日军，就已死在日军的枪口之下。

马英命令老孟、王二虎、苏建梅、苏建才等人迅速组织大家撤退，而刘中正带领民军却忽然调转枪口，从背后开始屠杀游击队，原来他早投靠了日军，做了汉J。

马英大败，一个鬼子也没杀成，游击队几乎全军覆没，四散奔逃。