雷锦仪蜷在地上昏昏欲睡。一个身影悄悄溜进了地牢，他麻利地干掉了守卫的日本兵，是雷玖。雷玖带着雷锦仪逃到了码头，他告诉锦仪自己已经跟日本断了关系，希望和她重新开始新的生活，同时还告诉她一个天大的秘密，吴江……正当他们坐在船上说话时，一道强光打进来，日本的枪弹直接射穿了雷玖的身体。雷锦仪立刻跳入水中躲避，而雷玖已经没有了气息。

茶楼里，周逸仁表示明天上海所有地下活动小组的组长都要到庆春茶楼碰头，他将吴江差出去送信，却独独要彭皓天留了下来。第二天，三人来到庆春茶楼，周逸仁和彭皓天上了楼，留下吴江到对面茶楼观察动向。不一会茶楼外边开来了几辆卡车，一队全副武装的日本兵把茶楼团团围住。吴江悠闲地喝着茶，一个日本军官跑到他面前，用日语对他低声说了几句话。吴江满脸怒气的摔烂杯子走下了楼梯。

彭皓天和周逸仁来到庆春茶楼后面的一条小巷里，一辆汽车已经等在那里了，汽车一路开到僻静的郊外才停下来。周逸仁下车，为彭皓天打开车门，彭皓天不明所以的一抬头，看到的竟然是眼含热泪的雷锦仪！

吴江怒气冲冲的走出茶楼，钻进一辆日本军车里，表示自己的身份已经暴露了，下令全城搜捕彭皓天和沈晗冰一干人等，决不能让他们离开上海。