小羊的烧饼因为古怪的模样而被姑奶奶嫌弃。小羊从杂志上看到了漂亮的昙花，想借昙花来给烧饼增添光彩。碰巧红太狼也看上了昙花。于是灰太狼肩负着给老婆摘昙花的使命，与小羊在昙花之地遇上了。