梅来找希尔特工，想让她帮助库尔森，当初富瑞局长也是受人指示，那么这帮人修改了库尔森的记忆，她的担心就很明确了，她还前去库尔森的墓地找到了秘密文件但是机密等级十级她打不开文件。

库尔森他们回到基地，所有的录像都被清除，凯尼格消失不见，梅先离开基地，后来沃德和斯凯手拉手离开基地，库尔森迷惑了，他怀疑内部有内鬼。西蒙斯发现了凯尼格尸体，经过尸检，人确实是沃德杀死的，菲兹他们都无法相信沃德是内奸。因为斯凯和沃德手拉手离开基地，库尔森也怀疑斯凯一直在演戏她也是内奸。库尔森嘱托菲兹尽快修复追踪系统追寻他们的下落，他不明白为什么沃德回来了却不是回来要他们的命，除非他们手上有什么东西，原来沃德回来是为了斯凯的，斯凯对机密文件加了密码。托尔伯特上校来到基地找库尔森，是希尔特工带他们来的，要和他们做交易，希尔特工不知道沃德已经叛变，她知道以后决定弥补自己的过失打晕了上校和他们一起去救斯凯。

斯凯本来想要利用混乱逃离，可是没想到迈克也来了亲手抓住了她，斯凯很心痛他们一起经历了那么多的事情，怎么能背叛我们，背叛我们的感情呢沃德保证他绝对不会伤害斯凯的，他是真的喜欢斯凯的。沃德的真心现在对于斯凯就是个笑话，斯凯怎么能够在这个时候原谅他呢。

希尔的飞机拖延了沃德他们的飞机，库尔森利用这个机会潜入了沃德的飞机，利用之前的骑车飞下了飞机上，成功救出了斯凯，沃德不要迈克伤害斯凯，可是迈克坚持要完成任务。神盾局已经解散，他们都好像是无家可归的孩子一样。

梅回来找库尔森，把机密文件带给他，打开文件原来塔希提实验的库尔森，出于良心的谴责他决定终止这个实验，并且利用记忆移除的方法拯救那个复仇的人。