灰太狼冒着寒冷外出抓羊，路见北极熊和企鹅，抢了他们的衣服，反而误了自自己抓羊。最后灰太狼研制出了防寒外衣，进攻羊村时才发现衣服太紧使行动不方便。最后诱骗美羊羊穿防寒外衣，乘她行动不方便将她抓获。回到狼堡才发现衣服很难脱下，最后用火烧将衣服烧熔，此时美羊羊也乘机逃跑，灰太狼紧追其后，路上遇见了北极熊和企鹅的爸爸将灰太狼痛打一顿。