秧子来到孤儿院，与周行健依依惜别。她已经决定为了信仰舍弃掉个人的情感。周行健早已猜到秧子的来意，强忍住心中的不舍，只希望她以后能将快乐永远挂在脸上。临别之时，周行健送给白秧子一把手枪，含泪叮嘱她在乱世中保护好自己。

钟汉夫对小马被杀一事做了理性分析后，认为杀害小马的真凶是魏鸣，立即向上级进行了汇报，并派人处决了党内的叛徒。何乃清对魏鸣之死感到异常恐慌，担心手上血迹斑斑的自己也会被共产党除掉。相比之下，吴黛云却淡定得多，与其胆战心惊地等着共产党找上门来，不如先下手为墙，宁可错杀三千，也绝不能放过一个共产党，其手段之毒辣让何乃清也叹为观止。

吴黛云首先盯上的人就是白秧子，想通过她找出共产党的蛛丝马迹，并在跟踪时发现了死而复生的钟汉夫，立刻汇报给了何乃清。钟汉夫刚把秧子已成为了中共预备党员的好消息告诉她，何乃清就带人赶到了。眼看钟汉夫和白秧子就要被抓，一颗日本飞机投掷的炸弹突然当街爆炸引起了恐慌和骚乱，钟汉夫和白秧子这才得以侥幸脱险。

日军突然对上海发动了袭击，十九路军被迫还击。大战来临，周行健恳请再次入伍，拿起武器和将士们一道共御外侮。因为十九路军几乎是孤军奋战，加之装备落后，兵力又严重不足，战斗进行得异常惨烈。此时，徐伯良正因为周晓武擅自从江西的剿匪前线离队，专程赶回上海要带他回中央军，从日军的刀口下解救出了晓武。可晓武宁可和日本人战死，也不愿回去打自己人。

就在两人争执不下时，日本人的坦克开了进来，徐伯良和晓武与敌人进行了殊死搏斗，并在战场上与周行健意外相逢。三兄弟联手同心杀敌，只是苦于敌我力量悬殊，只靠正面作战根本无济于事。江万里为求出奇制胜，想让周行健他们去偷袭戒备森严的日本联队指挥部。这几乎是个不可能完成的任务，但周行健还是毅然决然地接受了下来。

秧子的身份已经暴露，组织决定让她立即转移到更为安全的苏区。秧子来到军营，想在临走前与周行健作最后的告别。可战事如此吃紧，周行健根本无暇顾及其他。秧子远远望着周行健远去的背影心中黯然，不知道这一次的离别是否就是永别。

就在派来护送秧子撤离的同志开车送她去渡口坐船的路上，正遇急于送货又苦于手中无车的日本人，伪装成有人晕倒中途截车。秧子停车下去查看时，一眼发现对方就是之前曾绑架过自己的日本特务，当即掏出周行健送的手枪，眼疾手快结果了他。负责护送秧子的同志一边表扬她的机敏，一边疑惑日本人八成是在执行什么秘密任务。

与此同时，周行健一行人也偷偷潜入到日本联队指挥部，并第一时间切断了日军的电话线。