戴望轩给所有人鞠躬抱歉，让顾云礼给下人们分钱，将他们都遣散回家，大家都依依不舍。

柱子和狼哥连忙安排游击队的兄弟将挑选出来的部分枪支弹药搬出城堡藏起来。大志与虎子他们在房间里组装完无线电后出来，看到柱子他们在搬武器，双方顿时剑拔弩张，狼哥劝住大家，他跪下求情，希望虎子他们原谅自己的鲁莽行为。

林啸听到苏梅房间传来的异常声音，进去救出她，苏梅看到虎子和游击队员在针锋相对，连连向林啸道歉，没想到林啸很大方地将所有的弹药箱打开，让游击队员们挑选自己最喜欢的武器，并且提醒他们以后不要再分彼此，大家齐心协力一起打鬼子，苏梅对林啸的古道热肠更加钦佩。

戴望轩收拾好了所有的东西，和戴雨诗就要从后门逃走，却惊动了保安队的伪军。顾云礼只好两根金条贿赂田老二，没想到他收了金条，却不放他们走，他不想因为金条丢了性命，戴望轩他们只好放弃。

林啸从电台中听到，日军已经兵临南京城下，南京岌岌可危，华东的大门洞开，林啸心事重重。虎子从苏梅对林啸的关心中，猜测出她对林啸的感情，孙锐却觉得不太可能。

林啸带大志来到城堡外，苏梅过来安慰他，林啸想去找萧水寒，、他很清楚，以他冲动的性格，如果他知道南京的形势，肯定会莽撞行事。

顾云礼劝戴望轩先假意答应栖川弘毅，再趁机逃走，被戴望轩狠狠训斥了一顿，顾云礼离开后，戴望轩感慨道，他什么都好，就是缺少硬骨头。

外面雨下的很大，顾云礼想冒雨去找栖川弘毅，田老二决定陪他一起前往。

萧水寒与沈飞雪带着特别行动队，在大雨中训练，并且动员战士们要浴血奋战，他决定和林啸他们一起打鬼子。没想到被前来打探的日本兵发现了，日军骑兵冒大雨马不停蹄赶来。等沈飞雪听到马蹄声时，日军却已经近在咫尺了，特别行动队的队员们猝不及防，被一一杀死，沈飞雪一次次从日军的屠刀下救出萧水寒，自己却被日本骑兵重重围住了，萧水寒返回来和她在一起，两个人拔枪相向，决定一起死。

突然，日军骑兵被打得人仰马翻，林啸与苏梅带着猛虎连及游击队的兄弟们赶来，又一次救了萧水寒与沈飞雪。这次的事件，又给了萧水寒重大的打击，他追悔莫及，觉得全是因为自己，才害死了别动队的兄弟们，忍不住失声痛哭。林啸激励他振作起来，拿起枪，为这些死去的兄弟们报仇。

顾云礼冒雨来见栖川弘毅，他唯唯诺诺地请求可以宽限几天时间，栖川弘毅断然拒绝，但是他提议由顾云礼来代替戴望轩当维持会会长，顾云礼吓得支支吾吾称要遵照义父的意见，栖川弘毅恶狠狠地威胁他，如果戴望轩不在了，他就可以自己做主了，顾云礼吓得魂不附体。