酒井对夏洛克进行严刑拷打，他始终拒不交代自己的同伙，酒井故意带坂上来见他，夏洛克咬破嘴里的那颗毒牙，自杀身亡，坂上感觉非常内疚，并对酒井等人的行为深恶痛绝。

林啸他们看到坂上派回的照片，发现只有靠着悬崖峭壁的那一面，才可以进入基地，而且日军的战机今晚就要抵达，林啸他们提前潜伏在了悬崖峭壁上，安排身手敏捷的苏梅，狼哥进入基地，配合虎子掩埋地雷，让陈政委带领新四军，潜伏在基地前门，一旦日军战机爆炸，就把前门的鬼子解决掉。

酒井的到前方指挥部的最新消息，日军战斗机编队改为了第二天一早返航，酒井下令不得将此消息透露给坂上。坂上已经做好了战机返航的准备工作，可是已经半夜了，战机还没有返航，他怒气冲冲找酒井问明原因，他却撒谎是下属忘记通知了，并且质问他为何如此关心战机返航的时间，坂上无奈只好离开了。

在苏梅的掩护下，虎子和狼哥趁着日军巡逻的间隙，来到战机降落的落脚点，顺利地埋好炸弹，然后，他们就静静地埋伏在了草丛里，可是等到了零点，也迟迟不见战机降落，他们只好一直等下去，没想到竟然等到了天亮。

萧水寒看到天已经大亮，他担心再这样继续等下去，苏梅他们就会暴露了，建议撤销计划，林啸却觉得，开弓没有回头箭，而潜伏在悬崖下面的苏梅他们也很清楚，此时已经无法撤回，他们做好了与基地同归于尽亡的准备，苏梅发出信号，让林啸将绳子拉上去，把他们的退路都断了。

日军战机编队上传来了消息，20分钟后将会抵达基地，酒井率日军都跑到了战机跑道上迎接，虎子突然发现一名日军，他昨天在教堂见过，应该就是和夏洛克神父接头的那名技术人员。虎子偷袭了一名日军，换上他的衣服去见坂上。由于在教堂附近有过一面之缘，坂上也认出了虎子，他将飞机降落的准确时间告诉了虎子，虎子请求他帮忙摆平雷达站，让战机无论如何，都按原计划降落，坂上很爽快地答应了。

日军战机就要接近基地了，此时，一名日军临时尿急，刚准备要尿在了掩埋炸弹的地方，狼哥立刻刺杀这个日军，没想到惊动了基地的其他日军，他们立刻赶来与苏梅他们展开激战，基地瞬间陷入了一场混战。

雷达站上的日军看到基地发生了混战，坚持要向酒井报告，坂上眼看阻止不了他们，只好杀死了雷达站上的两名日军，并且告知战机编队，基地一切正常，让日军战机按照原计划降落，随后，坂上毁坏了雷达站的所有的通讯设备。酒井急匆匆赶来看到这一切，他气得火冒三丈，击毙了坂上，并下令手下的日军赶去停机坪，示意战机延缓降落，为了防止低空飞行中，误伤了战机，酒井下令日军停住开枪射击。

苏梅和狼哥的子弹都打光了，可是他们又被日军重重包围了，苏梅发现，日军突然停住了射击，狼哥做好了肉搏的准备。正在这时候，日军的战机编队中的第一架飞机缓缓降落在了跑道上，就在降落的那一瞬间，发生了爆炸，顿时火光冲天，其他战机立刻改变航线，准备逃跑。

陈政委率新四军从基地的正门开始进攻，林啸命令将返回去的战机打下来。