栖川弘毅下令包围福星楼，萧水寒与虎子他们被鬼子围困，躲在二楼的沈飞雪毫不犹豫地冲出去，引开了鬼子的注意，可是，当他们四个人刚逃到福星楼外面，就被栖川弘毅带领的鬼子团团围住。

苏梅趁机发了一枚响箭，林啸发现后，带领猛虎连的弟兄们，骑着摩托车从后方冲过来，栖川弘毅认出，林啸正是杀死栖川次郎的凶手，下令一定要杀了他们。林晓他们疾驰而来，打退鬼子，将苏梅他们四人救上了车，栖川弘毅瞄准摩托车上的林啸开了一枪，苏梅发现后不顾一切地替林啸挡了一枪，整个身体趴在林啸身上，林啸恍惚间觉得是楚玉，直到苏梅虚弱地说出，自己是苏梅。

巧儿担心戏班的人员被围困在福星楼，她着急地想冲进去救人，没想到班主他们安然无恙地过来。

福兴楼里的鬼子死伤惨重，栖川弘毅气得大发雷霆，野泽猜到，萧水寒他们是田老二帮忙混进去的，尽管田老二跪地苦苦哀求，栖川弘毅一气之下一枪击毙了他。

狼哥和柱子他们堵在城门口与鬼子展开激战，直到林啸他们顺利出城，也跟随着一起撤退了。等栖川弘毅带人赶到城门的时候，得知林啸他们已经逃逸，栖川弘毅很清楚着急遇到了一个强大的对手，他发誓一定要为栖川次郎报仇。

栖川弘毅遇到战战兢兢的顾云礼和巧儿，由于顾云礼事前举报，再加上田老二已被处决，栖川弘毅任命他为保安队队长，顾云礼很吃惊，但是很快答应了，巧儿生气地离开。

林啸他们被鬼子一路紧紧追赶到了城外，一时很难脱身，陈政委率新四军埋伏在城外，发现他们出城，立刻发信号，林啸急忙让大志发信号回复，提醒陈政委他们引开鬼子，他们和鬼子展开激战，强行拦截住了鬼子，林啸他们才顺利脱身。

林啸他们安全撤离到树林里，林啸刚想让孙锐取过急救包给苏梅治伤，可是狼哥一把抱起苏梅离开，林啸一气之下把萧水寒打倒，并大声指责他不顾战友死活一意孤行，沈飞雪立刻举枪指着林啸，萧水寒拦住她，他追悔莫及，沈飞雪告诉他，自己的职责就是让他好好活着，即使他在别恩眼里一无是处。

狼哥打算用草药帮苏梅疗伤，可是她受伤的是后背，狼哥觉得不方便，眼看苏梅越来越虚弱，林啸苦苦恳求沈飞雪帮助苏梅处理伤口。萧水寒向林啸道歉，他终于明白在国家危难之际，大家不应分什么党派，都是军人，林啸很欣慰地表示都是兄弟，两个人化干戈为玉帛。

巧儿职责顾云礼是没有骨气奴颜婢膝的汉奸，顾云礼却信誓旦旦地表示自己之所以这样做，全是为了巧儿，他百般狡辩是为了戏班的安全，再次骗得了巧儿的谅解。随后，巧儿打算和顾云礼一起离开宁绍县，过最平淡的日子，然而，顾云礼不能走，他不能丢下孤苦伶仃的戴雨诗，巧儿难悲痛欲绝，可他却只当巧儿是同病相怜的红颜知己。

野泽向栖川弘毅报告，追踪林啸失败，栖川弘毅想用引蛇出洞，尽快找到诱饵，引林啸出现，又从军部调来坦克对付武器精良的猛虎连。

戴雨诗对着戴望轩的灵位哭诉，自己已经找到了可以托付终身的人。而孙锐，想到戴雨诗孤身一人，他打算进城去看望她。

第二天，苏梅终于醒过来，得知是林啸拿来急救包救了她，她很开心，可是林啸安排苏梅坐虎子的摩托车离开，她又很难过。

顾云礼穿上皇协军军服，他不顾巧儿的反对，坚持要去保安队报到，他想用自己的能力让戴雨诗享受荣华富贵。戴雨诗回家收拾行李准备去找孙锐，正好遇到顾云礼和巧儿一起出门，她大声指责顾云礼卖国求荣，没想到他却振振有词地为自己辩解。