皮皮猫看见被吊在梨树上的大熊，以为大熊也和黄狐狸一样是来偷梨的，就痛打了他一顿。大熊被黄狐狸欺骗，还被冤枉偷梨挨了皮皮猫的一顿打，一心想教训黄狐狸出自己的一口气，可是黄狐狸太狡猾了，大熊找不到机会，便找到小猴让他帮忙出个主意。