黄一飞和马小姐两人在大漠里相扶相携，不离不弃，不失却生的希望，最终找到了救命的水源，可是，刚出狼窝又进虎口，他们俩又被满天星带人给包围了。面对凶匪，就是面对死亡，黄一飞决心舍命护住马小姐，向满天星举枪投降，满天星让黄一飞跪向他喊爷。那马小姐不愿独活，于是，拿出了那颗还是大金牙帮他们从马家堡出逃时递给他们的手雷，勇敢地扑向满天星。一声巨响，黄一飞、马小姐与满天星同归于尽了。

手雷的爆炸并没有要了三人的命，首先是满天星满脸焦黑地醒来，发现了被炸伤头脸，但只是昏过去并没有死的马小姐，正想动手掐死她时，恰好马镇长带领的援兵，也就是马达山的弟弟马团长赶来了，满天星被手下强行驾着仓皇逃走了，马小姐也得救了。那黄一飞也没有死，被一支八路军队伍救走了。认为马小姐已经死去了的黄一飞，追念着马小姐最后向他喊出的那句话，“转世我还爱你”，就留在了八路军队伍里。

六年后，新中国成立了。趁着共产党把军事重心放在援朝战争上的时机，国民党残部躲进大西北，与土匪武装勾结，又为祸作乱。在秀林，有个叫章世光的国民党将领，纠集了多方反动势力，利诱了满天星、薛红狼等土匪，组织了一支不小的反动军事力量，计划着攻打秀林城。此时的秀林城里，人民解放军的兵力空虚，留守力量太过薄弱，又有化妆成百姓混在城里的土匪，这样，土匪的攻城一开始，便有了里应外合之势。秀林城很快沦陷了，土匪进城后，烧杀抢掠，肆意屠杀，使城中顿成人间地狱。

城中有一支名为胭脂马的土匪队伍，以女子为主，首领就是马小姐马伏萌。当年马小姐被马镇长救出后，他的叔叔马团长帮他治疗并修复了被炸伤的容貌，还专门派马牡丹交给她骑马打枪。为保护秀林百姓，马伏萌便毅然化身匪首，竖起胭脂马的大旗，与各路土匪周旋，因此，虽为土匪，但从不扰民害民。这次看到秀林城破，百姓遭难，胭脂马便又出手打击土匪、救民于水火了。

秀林城保卫战中，县长亲自带领战士们守城，无奈，众寡悬殊满天星和薛红狼两股土匪，人数众多又彪悍善战，城破后，县长带人撤至县政府。