马木兰对这一带地形很熟，由她带领解放军攀岩绝壁，工兵营的战士利用绳索攀上悬崖绝壁，这座被满天星看作是天然屏障绝对安全的雷牙山很快便被解放军攻下了。又有许多土匪被黄一飞策反，不愿意与解放军交战了，致使满天星羞恼成怒，马上在黄一飞身上绑上了定时炸弹，他则从密道里逃走了。

马木兰毅然扑向黄一飞，宁愿陪他一同被炸死。擒狼队里的爆破能手毛向东赶过来替黄一飞解开了炸弹，黄一飞得救了，马木兰也放下痛苦的一颗心来。在追捕满天星及其残余匪徒时，小山东为救团长周正阳牺牲了，最终，在众人的奋勇追击下，满天星被活捉了。小山东的被害给黄一飞很大的打击，马木兰几次在押送满天星回解放军驻地的路上都要动手杀了满天星这个恶贯满盈的匪首，但都被黄一飞拦了下来，马木兰要与黄一飞为此事决裂。化了装的金藤兰来到章世光的驻地，她是来指示章世光在解放军刚刚剿灭了满天星匪部的情况下主动出击，一边利用薛红狼的势力去打击并尽力消灭胭脂马队伍，一边由她带人去刺杀周正阳，斩首可从根本上瓦解擒狼大队的力量。正好有一个叫小白的国民党特务找到了章总司令报到，章世光便派他去刺杀周正阳。

马木兰回到胭脂寨发现她的胭脂寨已经归了薛红狼了，薛红狼这时更是不知廉耻地极力讨好马木兰，在马木兰不买他大献殷勤的账时，便又狼性呈现，让他的手下露出满身的炸药，以此来逼迫马木兰答应他的求婚，软硬兼施，让马小姐不胜其烦。再说那金藤兰，约周正阳去街头散步，特务小白用狙击枪从一扇窗户里指向周正阳，如此天衣无缝的协作暗杀，非特派员金藤兰做不出，亏周团长还对他的兰兰情义殷殷啊！

也许是天意，邪不压正，杀手小白的枪口正对着周正阳，马上准备开火时，小铁蛋的娘突然出现，来拉着金藤兰到她家里吃饭，这样她正好挡在了周正阳的前面，小白失去了目标，刺杀失败。在这之前的逛街那段时间里，周正阳还一个劲儿地向金藤兰道歉呢，他以为是章世光针对他们俩的感情使的离间计，殊不知人家是针对他设下的美人计加暗杀计。那胭脂寨里的马小姐看着薛红狼暂时离去，心中很是着急，因为她知道薛红狼并不会就此罢休，他肯定走不远，恐怕出入胭脂寨的道路都已经被这匹恶狼给封锁了。黄一飞来到了胭脂寨，他说他是来为胭脂马和她的姐妹们的指引出路的。胭脂马说她要嫁给薛红狼，黄一飞指出她是不会嫁给薛红狼的，她会在众姐妹得到安全后选择死。