六年前为保护马达山马爷而中枪的山鬼并没有死，是一阵风救了他，他便调教一阵风留在薛红狼队伍里替他打探消息。与马小姐见面后，山鬼决心跟在小姐身边保护她，一起来为马爷和那些死难的战友报仇。知道马小姐参加了解放军，马牡丹回到了胭脂寨，山鬼便来到胭脂寨与马牡丹谋划了除掉薛红狼的计策，并不让马小姐知道。薛红狼派一阵风来劝马牡丹投奔他时，马牡丹假意答应了。山鬼则去了白家饭馆通知马小姐，薛红狼要去火药库了。

薛红狼答应了马牡丹来他的队伍里要当二当家的条件，并安排一阵风要高接远迎马牡丹。但是，薛红狼就是条恶狼，他瞒过一阵风绑架了马牡丹，然后给马小姐送去一封信，让她胭脂马马小姐去他的红石寨他才肯放了马牡丹。胭脂马，也就是马木兰此时被分派与黄一飞一组执行调查章世光军火库的任务，忙让荷花告诉黄一飞一声，她先行一步去红石寨了。到了红石寨，薛红狼如约放走了马牡丹，留下了马小姐。马牡丹很是生一阵风的气，怨他帮不上一点忙，一阵风哪有薛红狼的那些歹毒计谋啊！马牡丹让一阵风继续盯着薛红狼的动向，她则去告诉解放军一声，如果让薛红狼找到军火库那就更难剿灭这只恶狼了。周正阳接到消息后马上布置任务，黄一飞让赵富贵继续寻找军火库的位置，他则赶到了红石寨，但此时薛红狼带着马小姐已经赶往军火库了。马小姐告诉薛红狼，解放军的擒狼大队也得到了军火库的秘密了。于是，薛红狼留下一支土匪小队在后面等着解放军，黄一飞也赶了来，连开几枪没能击毙薛红狼，反被薛红狼用马小姐做要挟给活捉了。

黄一飞被薛红狼绑在大石头上准备晒成干尸。正好有两个帮章世光运军火的人中途逃跑路过了这里，救下了黄一飞。黄一飞向这两个人打听到了军火库的位置。黄一飞看到了两个逃兵手中的火药，便出钱买下来，但钱不够，于是便告诉两人去秀林城找解放军团长周正阳要火药钱，两个逃兵答应了他。等薛红狼带人赶到了军火库，里面已经被搬空了。薛红狼气得发疯一般，在这个穷凶极恶的薛红狼用刀折磨赵富贵时，黄一飞赶来用炸药炸散了土匪。受伤的赵富贵让黄一飞赶快去救胭脂马。