陈嘉豪在模特训练教室遇到康乃欣，漂亮又单纯的康乃欣给了陈嘉豪耳目一新的感觉，令他一见倾心。二人你来我往聊得十分投机，陈嘉豪对康乃欣心生爱慕。陈嘉豪经常主动来找康乃欣聊天，还送她喜欢的雪莱诗集，邀请她一起去看演唱会，展开了追求的功势。

准备自己开厂的程垦专程请彭师傅去当技术指导，可彭师傅即将离开此地，就把自己的小厂和自己一直用的摩托车送给了程垦助他起步，程垦对师傅感激不尽，承诺把厂子折算成股份，就算彭师傅入股公司。有了生产线，程垦迅速确定了自己的品牌，并加大了生产和销售的力度。

程垦从大志那里听说最近海光鞋业因为销量增大要找工厂代工，马上找到郑海光主动要求做代工。郑海光明白心比天高程垦此刻的翅膀还没长全，如果立即给他订单，那么不是帮他反倒是在害他，毫不犹豫地拒绝了程垦，程垦灰头土脸地离开了海光鞋业。

杜倩倩和汤总正式分手，分别时汤总送给杜倩倩一家美容院。杜倩倩打算装修完毕后就把儿子丁丁接过来一起住，康乃欣和冷焉也为她高兴。

陈嘉豪邀请康乃欣去卡拉OK唱歌，康乃欣把好姐妹冷焉和杜倩倩也一起叫到了KTV，陈嘉豪的朋友浪仔对杜倩倩大为倾心。一行人出门时，漂亮的杜倩倩被一群小混混当街骚扰，浪仔出手上演了一出英雄救美，杜倩倩也因此对浪仔有了好感。

杜倩倩看出陈嘉豪是真心喜欢康乃欣，便劝康乃欣抓住机会嫁入豪门，冷焉却劝康乃欣看清内心寻求真爱。康乃欣也明白陈嘉豪的心意，但总觉得两人门不当户不对，在一起并不合适，她的心里始终还是放不下程垦。

鼎盛鞋业经营不善，想将厂子卖给郑海光，为人仗义的郑海光虽然接手起来有些吃力，但为了帮朋友还是地勉为其难答应了。程垦得知消息后立刻风风火火地赶往海光鞋业，主动提出帮忙销售鼎盛积压的三款新鞋，帮助曾经辉煌一时的鼎盛鞋业渡过难关，以回报郑海光和朱厂长对自己的恩情。郑海光和朱厂长被程垦的诚意所打动，同意让他试一试。

冷焉在海边写生，画出了心目中的钟远形象。这时钟远现身，和冷焉借着指导画作交流起了人生。