无论郝三顺如何劝说郝元宝，他都不肯将新四军留下来，平岗镇已经完全被日本人占领了，郝元宝为了保住整个戏班，不愿意冒这个险。百合不想勉强老人，便决定重新找地方住，她说老人家的心脏不好，叫众人不要与他争辩。这句话一下子引起了郝元宝的注意，没想到百合竟然有如此本事，通过观察细节动作就能判定出自己的老毛病。最终，郝元宝还是答应了让新四军留下来暂住，等联系到后方同事后再做打算。

一切安顿下来之后，小乔见潘杨久久没有跟上来，心中充满了担忧，她向百合说起了自己的焦虑，这一切都被郝三顺听在耳朵里。夜深下来，郝三顺悄悄地溜了出去，想要帮小乔打探潘杨的下落，却险些被皇协军抓到，幸好三叔郝元宝及时出现，为他解了围。叔侄两人从皇协军大队长马跃良口中得知潘杨已经被鬼子打死了。

郝元宝找到百合，将潘杨的死讯告诉了百合。百合听后既震惊又悲伤，更让她为难的是不知道该如何对小乔说。郝三顺见百合不忍说出口，便索性将潘杨的死讯直接告诉了小乔。小乔几近崩溃，不愿意相信这是真的，小乔就要冲出门去寻找潘杨，被郝三顺拦了下来。

渐渐平静下来的小乔回忆起与潘杨相识的点点滴滴，泪水不断地流下来。百合拿出方兰曾经给她的那盒火柴，点燃了代表潘杨的那一支，但依然相信潘杨在守护着新四军的医疗队，他永远是她们最亲的人。

而在太平溪，宋鹏程自从得知百合等人被日本人抓走的消息后，就正日茶饭不思，只有虎子能吸引他的注意，虎子就是百合就给他的全部思念。

平岗镇皇协军队长马跃良一直喜欢着郝元宝的女儿玉儿，但玉儿却去不愿意嫁给一个汉J，玉儿提出，要他辞掉大队长的职务，否则就不会嫁给他。郝元宝借机请马跃良帮忙送百合等人出城，马跃良表示很为难，并说起了日军司令藤田得了重病的事情。

叶百合主动要求为藤田治病，她为藤田开好了药方，并向藤田提出了索要通行证的要求，藤田答应，只要百合能治好他的病，就让他们一行人通过。期间，叶百合在司令部听到了“太平溪”三个字，心中很是担忧和疑惑。