战斗打响，因为友邻部队的临阵退缩，保安团伤亡很重。暮紫鼓励心碧到包扎所帮忙。济民逃难路上妻子被炸死，他自已不久回到东吴，投靠特务队长范宝昆做了帮闲文人。 东吴城里，佐久间用滥杀无辜来逼迫冒银南出任商会会长。钱少坤趁机推波助澜。冒银南不忍别人为他而死，忍辱负重应允下来。 心锦早已从银南口中得知润玉之死，却一直瞒住老太太。不料一次日本人闯进家中查户口，翻出润玉的照片要找花姑娘，心锦情急中说出润玉已死的话，老太太极度伤悲，倒地而亡。 心锦无力操办老人的丧事，求济民帮忙，自私的济民推三阻四。冒银南得知后，毫不犹豫拆了自家书房的地板改制成棺木，亲自带人送到董家，又帮心锦打点了一应杂事。 心碧和沈沉的恋情几近公开，暮紫的妻子不知暮紫对心碧的爱慕，窜掇暮紫为心碧和沈沉做媒，使暮紫万分尴尬。性情怪僻的烟玉不愿母亲再次嫁人，自作主张地去找沈沉，逼他打消娶心碧为妻的念头。 国共合作开始，沈沉决心整顿他的队伍，托老同学介绍来几个政训队员。其中领队者便是王千帆。绮玉和千帆在倾盆大雨的串场河边浪漫相遇，开始了又一段生死恋情。 王千帆善做宣传鼓动工作，在他的努力下，人民发动起来了，保安团抗日士气高昂，精神面貌一新，沈沉对这个热情的年轻人非常欣赏。 心碧的女儿绮玉思玉天性好动，喜爱冒险和英雄式的行为，在特殊时期内成了上埝镇的活跃人物。