老K召开紧急会议。解放军即将过江，南京、上海解放指日可待。根据最新情报，顾绍廉将制定一份潜伏下来反攻大陆的特务名单，并亲自将这份名单送往重庆。上级指示务必拿到这份名单，否则可能给上海解放带来重大隐患。名单制定好后，顾绍廉一直随身携带。老K安排截获名单的行动，不想却并未成功。

截取名单未遂，导致顾绍廉身边警备升级，共产党再没有机会能够接近顾绍廉。在此情况下，只有老潘有唯一的希望窃取名单。老K万不得已，命令老潘截获这份名单，为此，不惜杀害顾绍廉的性命。

老潘知道，但凡老K有一点办法，也不会让他来完成这一任务。老潘陷入了深深的痛苦之中。

顾小梦的手下报告，他们在林森路监听到了一个秘密电台，这一电台的密码与一本书有关。顾小梦命令手下不要再进一步监听，以免打草惊蛇，她将亲自处理这件事。顾小梦想到，这本书很有可能就是老潘经常看的《古文观止》，顾小梦到书店买了这本书，并亲自坚定老潘的电台。

顾小梦通过对老潘电台的监听，得知了老潘所执行的任务。这一切，让顾小梦痛苦万分。顾小梦再三暗示老潘不要这么做，但她也逐渐意识到，老潘忠实于自己的信仰，他完成任务的心意已决。

这天，顾小梦终于破译了老潘确切的任务，顾小梦望着自己译出的电文，泪流满面。她从抽屉里拿出手枪，回到家，试图阻止老潘的行动。

与此同时，老潘也回到家中，他被先他一步埋伏在家的顾小梦一击而中，头部受伤流血，昏倒在地。

老潘醒来，发现自己已被顾小梦拷在椅子上，二人最后摊牌。老潘问顾小梦什么时候发现的？顾小梦回答：两年前，当老潘见到志宽时，她就怀疑老潘已经恢复记忆了。以后的事情越来越证实了她的判断。

老潘问她既然早就发现自己是共产党，她为什么一直没有揭发自己？顾小梦盯着他激动地说：因为你救过我的命！因为我爱你！！她原想只要老潘不危及伤害自己的亲人，她什么都能原谅。甚至连她父亲一再追问时，她都没有说真话。为了他，她实际上早已经背叛了组织。

顾小梦问老潘究竟爱不爱她？老潘回答：我真心真意地爱过你。顾小梦说你这是逼我把你交出去。父亲一再告诫我为了党国不能询私情，可我没有做到，我用私情保护了一个共党间谍！虽然我警告过你多次，可你一直不听。你一次次窃取情报，甚至出卖了军统好不容易打入共党内部的卧底，我都忍了！但现在你却要杀害我的父亲！顾小梦留着泪对老潘说，为了他，她已经决定放弃一切，和他一起退出这个政治舞台，他们俩带上孩子，到国外去过另一种生活。老潘摇头说不可能。顾小梦问老潘为什么？老潘沉默。

就在这时，顾小梦突然发现老潘已打开了手铐。老潘起身，以迅雷不及掩耳之势，用手铐将顾小梦的双手拷上，将顾小梦按在椅子上。老潘告诉顾小梦，为了他的信仰，他不能跟顾小梦一起走。说完，他拉开死死拽住他衣襟的顾小梦的双手，毅然地夺门而去。顾小梦迅速地找到手铐钥匙，驾车向机场开去。

军用机场已经实行戒严，停机坪四周到处是军警和便衣。老潘发疯似的开着车，一路上开枪命中无数军警。顾小梦驾着车连闯红灯，紧随其后朝机场开来。

军用专机在上海机场停下，工作人员把梯子朝机舱前推去。顾小梦驾着车冲进机场，宪兵将车拦住不准任何车辆驶入，顾小梦扬了扬证件，打开车门朝机场停机坪奔去。

军用专机在停机坪上停稳后，机舱门徐徐打开，身穿国民党少将军官服的顾绍廉出现在机舱门口，手中提着一只密码箱。老潘走到顾绍廉跟前，他发现顾绍廉的箱子由一副手铐固定在手腕上。老潘拿出手雷，向机舱内投掷。随即，拉起顾绍廉开始飞奔……

上海即将解放，大雨中，顾绍廉全家走出家门，钻进已经准备好的两辆轿车，轿车顶上绑满了箱子。顾小梦在上车前最后打量了一下自己的家和四周的环境，目光显得惆怅。不远处，老潘坐在一辆轿车内默默看着他们……

此时，老潘知道他已经永远失去了妻子和女儿，他为自己的信仰几乎付出了个人所有的一切。老潘心里五味杂陈，有些骄傲，有些伤感，虽然内疚，但绝不后悔，因为他知道，如果给他机会重新再选一次，他还是会做出同样的抉择。只是，每当夜深人静的时刻，老潘总会再问自己一遍，再逼自己选一次，这成为他每天入睡前的一项功课。