小谱和娇娇这两个孩子进入了同一所小学，关系日益密切。学校在日军的控制下开始灌输同化教育，机灵地小谱坚决抵制同化教育，还戏弄了日方派来的老师，受到体罚;而娇娇力挺小谱，甘愿与他一起受罚。

战争爆发后，梅泽敬一彻底褪去了银行理事长的伪装，晋升为日军驻上海的特务组织“梅机关”的机关长;梅泽敬一的第一个任务就是抓捕中国的几位国宝级教授。但他才刚刚开始布置搜索命令，却意外地“后院起火”：刘汉臣被飞镖击中喉咙却大难不死，偷偷摸摸地潜入梅机关盗走了半张藏宝图。梅泽敬一为了展开地毯式搜索，登门拜访上海滩最大的帮会海龙帮帮主白豹，试图寻求合作，却白豹严正拒绝跟日本侵略者合作。梅泽无奈只好动用军方封锁城池、设立了道道关卡，下达通缉令搜捕几名教授的下落。而罗派克等人早就接到上级命令，要先于日军从学校接走几位国宝级教授撤离，周木阳和周大驱车前往与教授接头。

白海蛟意外发现女儿在学校被体罚一事，冲到学校将汉奸老师暴打了一顿!

周木阳和周大乔装打扮成富商、负责护送教授撤离，然而途径关卡，还是被梅泽敬一及其部署拦截了下来。眼看掩护被识破，周大挟持了梅泽敬一、独自断后，成功地拖延了时间、力保周木阳和教授安全离开;而他自己却死在了日军的乱枪之下。周木阳痛哭流涕，立志要为丈夫报仇。