赵花跑到明月社要求她的钢琴老师乔大哥收留自己不成，住进了小红家，却忍受不了贫苦的环境。小红上门劝赵母理解赵花的理想，允许她考剧社，赵母终于答应。复试之后，赵花、周小红、白莉英和王心芳被录取，叶丽雅高兴极了。周留根欠了赌债，要把小红卖掉还债，打手上门要人！叶丽雅用辛苦积攒的养老钱倾囊还债保住了小红并教导小红：一定要争口气！周小红到明月社报到，在众人面前有些局促，赵花代替她作自我介绍。因而引起率直的山东姑娘王心芳的嘲笑。小姐脾气的赵花自然不能忍受就此引发了两人的矛盾。生性善良的小红却总是在她们两人之间充当和事老的角色。小红替赵花洗衣，叫赵花起床。王心芳看不过去，替小红抱不平。小红却说赵花对她很好，她服侍赵花是应该的。当日的主考官乔大哥就是现在明月社学员们的老师。会弹钢琴的赵花一直骂王心芳太笨。暗自喜欢乔大哥的王心芳却以学习的借口频繁和乔大哥接触。而乔大哥从周小红第一次到明月社开始就暗暗地关心起这个有着惊人天赋和美貌的心地善良的女孩……。明月社的另外一个创始人，负责艺术创作的聂耳从北平结束演出回到明月社，还带回了一个无家可归的女孩子沈琳琳。小红很高兴又有了新姐妹。至此，日后明月社的名扬上海乃至全国的五朵小花聚齐，也开始了她们未知的崭新的艺术人生……。