关东军已经进入鹤城，武昭暂时停止猎熊计划，开始全力配合关东军夺取鹤城。接到刺杀省政府主席马占山以使东北军群龙无首的何田，定利用运送物资一事派人接近马占山。同时李志刚决定协同商会保护运送物资，但他的手下开始怀疑商会的石会长和日本人有联系。果然石会长听从日本人命令，将亲自押送物资并组织一个庞大的慰问团，以便安插人手。

横头山上，郭北天坚持要杀赵英雄，一枝花以自己过生日不准开杀戒为理由，让郭北天放过赵英雄，郭北天看在一枝花的份上应允。赵英雄要郭北天放了张老汉的女儿，被赵英雄绑上山的张大疤却不承认自己的行为，污蔑赵英雄无中生有挑拨郭北天和自己的兄弟感情。郭北天最恨挑拨离间之人，再次决定杀了赵英雄。国民党特派员正巧碰上这一幕，为赵英雄解释清了所有误会。原来特派员就是屡次和赵英雄合作的匣子。赵英雄汉奸的称呼被洗清，郭北天重新调查了抢人一事，承认了所作所为的张大疤被郭北天下令割下了一只耳朵。匣子救了赵英雄，赵英雄非但不感谢，还让匣子不要再破坏自己的好事，随后下山。匣子传达让郭北天保护物资的命令，郭北天拒绝了这个命令，却表达了与东三省共存亡的决心。面对不肯配合的郭北天，匣子准备和地下党李志刚一伙联手。

赵英雄回到家里后，拒绝了张老嘎让他和凤儿成亲的要求，坚持要去鹤城杀鬼子，明了赵英雄心意的凤儿决定放赵英雄走。不肯做日本人走狗的孔祥仁一直认为赵英雄是让日本人改变态度的关键，决定抓住张老嘎要挟赵英雄。赵英雄离开后，孔三多就带人到了张老嘎家，张老嘎抢下了孔三多的枪，威胁他放了凤儿，张老嘎让凤儿去找赵英雄再也不要回来。

何田找上钱大巴掌，要他混入马占山内部，以便和慰问团里应外合。此时张大疤投靠钱大巴掌，泄露了郭北天要出兵的消息，何田带人埋伏在了郭北天的必经之路上。郭北天舍不得让一枝花一同前往鹤城，将坚持要去鹤城的一枝花绑了起来。在郭北天前往鹤城的路上没看到一枝花的赵英雄，上横头山找到了被绑的一枝花，带着一枝花离开了山寨，正遇上了被埋伏的郭北天一枝花和赵英雄兵分两路，前者拖住钱大巴掌后者救郭北天。赵英雄带人追了上来，救下了郭北天，一枝花却被钱大巴掌逼得弹尽从山上跳下投河。这一幕刚好被赵英雄看见，要救“媳妇”的赵英雄却被幺贺等人拦住。得知了一枝花跳河自杀的消息后，白荣福带人赶到阿什河，放弃了去鹤城的计划，全力搜找一枝花。而郭北天决定忍痛继续带领手下到江桥打日本人。