三郎前往音乐学院探望好友秦家保，秦家保要三郎提醒表哥留意局势变化。 云芳悉心打扮、指导五畆表演身段，并引荐五畆入舞厅歌唱，五畆首唱即获满堂喝采，亦在三郎心中留下深刻印象。 云芳五宝宵夜遇歌女红红与男人争吵，云芳告诫五畆莫对男人动心。 表嫂向三郎抱怨丈夫的冷落，表示没有爱的女人就像没浇水的花一样会枯萎。