灰太狼得知青蛙游泳比自己厉害，于是和众羊去寻找青蛙，要和青蛙比赛游泳。灰太狼比赛虽然输给了青蛙，却在喜羊羊的帮助下认识了青蛙的成长过程、生活习性和奇特的本领。最后他被青蛙折服，竟然要拜青蛙为师。