猪在卖鱼，因生意淡薄只有拍苍蝇，猫路过被鱼档上鲜美的鱼所吸引，停下脚步摸摸口袋，口袋里没有钱，猫无奈地摇摇头转身定睛一看，马上开心的笑容在猫的脸上绽开。原来一只鼠也在被鱼所迷口水长流。猫马上上前将鼠抓在手上，然后开心地眯眼张嘴就要吃。 鼠说服了猫一起在猪面前做一场戏，最后将鱼骗到手中。因为狗的出现猫的一份被狗抢掉，所以猫打起了鼠那份鱼的主意，从而引发猫与鼠之间的新一轮争斗。 聪明的鼠用方法将狗引去牵制那横蛮无理的猫，整个过程中他们相互斗智斗勇。可猫最后还是被狗搞怕了，而鼠又抓住了猫的害怕狗的特点，猫被鼠当成了一个使唤的奴隶……