丽莎去试探母亲，结果母亲把罪责全部推到了丈夫身上。安娜来到彼得堡找奥勃连斯基，试着要一份剧院的工作，迫于别肯多夫的压力，奥勃连斯基无奈地拒绝了。受尽挫折的安娜准备只身前往巴黎，临走时被扎巴卢耶夫拦下未能成行。娜塔莎受弗拉基米尔之托来到宫里找安娜，得知安娜已经离开，亚历山大告诉她安娜可能回到了弗拉基米尔家。马戴斯托维奇一面要挟索尼亚报告家里发生的一切，一面假惺惺地接近即将成为公爵小姐的波丽娜，为自己的利益到处钻营。丽莎因为母亲的疯狂举动倍感难过，列普宁与她商量应付母亲的对策。安娜被关在地下室里哭救无门。