拉基米尔终于向安娜表明了心迹，安娜答应了他的求婚。但就在这个幸福时刻，听说女儿丽莎与弗拉基米尔发生过肉体关系的彼得来找弗拉基米尔，希望证实这是谣言，但他的希望落空了，彼得决定不惜一切代价进行报复。皇上得知奥尔加还活着，并且在弗拉基米尔和列普宁的帮助下躲了起来，决定让告密的扎巴卢耶夫了结这桩案子，并且惩罚儿子的两个朋友，但儿子一番推心置腹的话让皇上陷入深思。当索尼亚得知尼基塔的心上人是安娜时，陷入矛盾之中。