在宫中，安娜与亚历山大王子交换了对个人理想的看法。失望之极的娜塔莎想去彼得堡找王子，但被哥哥列普宁劝阻。娜塔莎与塔季扬娜坦露了心声。扎巴卢耶夫与马戴斯托维奇开始竞相博得波丽娜的欢心。多尔戈鲁基一家对安德列的死伤心之极，弗拉基米尔讲述了与安德列谈话的细节，说明安德列死于枪意外走火，但公爵夫人指责是他杀了儿子。安德列公爵的死使全家人陷入了巨大的悲痛之中。